שכרו של גיל שרון לא אושר באסיפה הכללית של דסק"ש

אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה בקבוצת אי.די.בי פתוח , שוב בבעיה. אסיפת בעלי המניות של החברה הבת, דיסקונט השקעות (דסק"ש ), דחתה היום את בקשת הדירקטוריון בראשותו של אלשטיין, לאשר את חבילת השכר של המנכ"ל הנכנס גיל שרון. מדובר בחבילת תגמול יוצאת דופן, ששוויה עומד - גם לאחר שהופחתה לאחרונה - על 58 מיליון שקל לחמש שנים (עד 11.6 מיליון שקל לשנה).

אי.די.בי עצמה, המחזיקה ב-77% מדסק"ש, תמכה היום באישור הסכם ההעסקה של שרון, אך זה לא זכה לרוב מקרב בעלי מניות המיעוט בחברה, כפי שנדרש על פי תיקון 20 לחוק החברות (חוק שכר הבכירים). בדיקת נתוני ההצבעה העלתה כי בסך הכול התנגדו להסכם השכר בעליהן של 2.35 מיליון מניות, המהוות כ-2.73% מכלל מניות החברה (החוק מחייב התנגדות של לפחות 2% מכלל בעלי המניות). בספירה של מחזיקי מניות המיעוט בלבד, זכתה ההצעה לתמיכה של 29.7% בלבד, לעומת 70.3% מתנגדים. ל"גלובס" נודע, כי סוחר הנוסטרו דוד אדרי, המחזיק בכ-4% ממניות דסק"ש, נמנע בהצבעה, ולכן הצבעתו לא נספרה.

בעקבות החלטת האסיפה, צפוי הסכם השכר של שרון לחזור לדיון נוסף בדירקטוריון דסק"ש. על פי תיקון 20, עסקה של חברה ציבורית עם מנהלה הכללי מחויבת אישור של ועדת התגמול, הדירקטוריון, וכן האסיפה הכללית, ברוב של בעלי מניות המיעוט. עם זאת, החוק מתיר לוועדת התגמול לפטור מאישור האסיפה עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנכ"ל, אם מצאה כי האסיפה סיכלה את ההתקשרות, וזאת למרות שזו תואמת את מדיניות התגמול. נוסף על כך, החוק מתיר לוועדת התגמול ולדירקטוריון לאשר יחדיו הסכם שכר עם המנכ"ל, גם אם אינו תואם את מדיניות התגמול, ואף שלא התקבל לכך אישור האסיפה, ובלבד שיימצאו הנימוקים הראויים לכך.

במקרה של שרון, עמדה היום להצבעה גם הצעת החברה לשנות את מדיניות התגמול שלה, כך שהסכם השכר של שרון יעמוד בה. הצעה זו כן זכתה לתמיכת בעלי מניות המיעוט, ומצב זה יקל על הדירקטורים להחליט לטובת אישור ההסכם של שרון, למרות התנגדות בעלי המניות. נוסף על כך, המספר המצומצם של בעלי מניות שהצביעו נגד ההסכם (כ-12% בלבד מקרב כלל בעלי מניות המיעוט) ו-0.73% יותר מהרף המינימלי של החוק, עשוי אף הוא לתמוך בהחלטת הדירקטוריון לאשר את תנאי העסקת שרון. דירקטוריון דסק"ש כולל כיום שמונה חברים, מתוכם שלושה נציגים בלבד לבעל השליטה אלשטיין. עם זאת, בהצבעות הקודמות בדירקטוריון התנגד רק דירקטור אחד להסכם השכר של שרון.

התנגדות למרות הוויתורים של שרון

התנגדות בעלי המניות היום לחבילת התגמול של שרון נרשמה למרות שבסוף השבוע שעבר דיווחה דסק"ש כי בעקבות דיונים שהתקיימו בין המנכ"ל הנכנס שרון ונציגיו של בעל השליטה בחברה, אדוארדו אלשטיין, לבין בעלי מניות מיעוט ומחזיקי האג"ח של החברה, הסכים שרון לוותר על 40% מהתגמול ההוני שעליו סיכם, במניות החברות הבנות סלקום ושופרסל, ואשר אושר לו על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

נוסף על כך הסכים שרון להוספת התניות מסוימות למנגנון ההאצה של הבשלת מניות דסק"ש ומניות החברות הבנות שיקבל, במקרה של פיטורים או שינוי שליטה באחת החברות הבנות. כך, אם יפוטר שרון בתוך תשעה חודשים ממועד שינוי שליטה בדסק"ש, הוא יהיה זכאי להאצה מלאה במניות דסק"ש ולהאצה מלאה במניות שופרסל וסלקום, אבל רק אם הן רשמו עד אז עלייה של לפחות 4% בשנה ממועד אישור ההסכם. במקרה של מכירת אחת משתי החברות הבנות, הוא יהיה זכאי להאצה מלאה (למניות החברה הנמכרת שבידיו) אם מחיר המכירה ישקף פרמיה של לפחות 4% בשנה ממועד אישור ההסכם.

הוויתור של שרון, לשעבר מנכ"ל פלאפון, הגיע לאחר שלפני כשבועיים נאלצה דסק"ש לדחות את אסיפת בעלי המניות שנועדה לאשר את תנאי העסקתו, בעלות של עד 14.2 מיליון שקל בשנה, ואת שינוי מדיניות התגמול של החברה, וזאת בשל חשש מכישלון בהצבעה. להחלטה על הדחייה קדם מייל שנשלח אז לחברה על-ידי שחקן הנוסטרו דוד אדרי, ובו הוא מתריע כי בכוונתו להתנגד להצעות שעל סדר היום של האסיפה.

הסכם השכר החדש של שרון הוא לחמש שנים, כאמור בעלות של עד 11.6 מיליון שקל לשנה, ובמסגרת המתווה המתוקן, סוכם כי דסק"ש תעניק לשרון לאורך התקופה מניות של סלקום ושל שופרסל שמהוות כיום 0.36% מהון המניות של כל אחת מהן. זאת, במקום נתח של 0.6% מהון המניות כל אחת מהחברות, כפי שנקבע בהסכם המקורי.

שווי מניות שופרסל וסלקום שיוענקו לשרון לפי ההסכם המתוקן במהלך חמש השנים הקרובות עמד בסוף השבוע על 18 מיליון שקל, כך שעבור המנכ"ל החדש מדובר על הפחתת תגמול של כ-12 מיליון שקל (לפי שווי שוק נוכחי) לאורך התקופה. בשאר רכיבי התגמול העיקריים של שרון, ובהם עלות שכר שנתית של 3.24 מיליון שקל, מענק שנתי בהיקף של עד 3.24 מיליון שקל ו-1.8% ממניות דסק"ש בשווי שוק של 13 מיליון שקל, לא חל שינוי לעומת ההסכם המקורי.