הדרך לרכישת השליטה בכלל ביטוח עדיין לא סלולה

שבוע בודד לפני תום התקופה לחתימה על הסכם מחייב למכירת השליטה בחברת כלל ביטוח  לצד שלישי, התברר אתמול (ג') כי מספר המתחרים על מניות קונצרן אי.די.בי בחברה (55% מההון) הצטמצם למועמדת אחת, מאקרולינק מסין.

לכאורה זה המועד ההגיוני להתכנסות למו"מ עם קונה אחד - כשנותר רק עוד שבוע. אבל ככל הידוע, עדיין מוקדם להיות בטוחים שהסכם שכזה יושג עד תום הדד-ליין שקצבה המפקחת על הביטוח, דורית סלינגר. לדברי גורמים בשוק, על הצדדים לדון וללבן עוד סוגיות רבות, וייתכן שלא יספיקו בלוח הזמנים הלוחץ שהוקצב להם. ככל הידוע, הצדדים טרם שוחחו עם האוצר על אפשרות לדחות את הדד-ליין.

בהקשר זה נציין כי היום שבה לארץ משלחת מטעם אי.די.בי, שכללה את חיים גבריאלי ואת איזי כהן, מנכ"ל כלל ביטוח, לאחר ששהתה בסין ונפגשה עם ראשי מאקרולינק. עד כה דווח כי מאקרולינק נקבה בתג מחיר שנגזר מההון העצמי של החברה (העומד על 4.4 מיליארד שקל, פרמיה של כ-60% על מחיר השוק). ואולם, לא מן הנמנע שסוגיית המחיר לא נסגרה ונדונה בין הצדדים.

מיהי מאקרולינק, הקבוצה שמעוניינת לרכוש את קבוצת הביטוח השלישית בגודלה במשק? מאקרולינק (Macrolink Holding), שמיוצגת בארץ על-ידי פירמת עוה"ד גרוס קלינהנדלר חודק הלוי ושות', אינה פעילה בתחום הביטוח כי אם במגוון תחומי פעילויות, בהם גם בתחום הפיננסים. מדובר בקבוצת השקעות סינית פרטית, שמרכזה בבייג'ין, ושהוקמה ב-1990.

על פי אתר החברה היא פועלת בתחומי הנדל"ן, הדלקים, הכרייה, הכימיקלים והפיננסים. לקבוצה 80 חברות בנות, בהן שש חברות ציבוריות, ושבהן מעל ל-43 אלף עובדים. עוד מציינים בחברה, כי היא נמנית עם רשימות China Top 500 Enterprises ו-China Top 100 Private Enterprise.

הקבוצה הסינית החלה לפעול בתחום הפיננסים ב-2003, ולאורך השנים, כך היא מעידה על עצמה, הפכה לבעלת מניות מרכזית בשורת בנקים וגופים פיננסיים שנראים כולם כסיניים: Changsha Bank, Tianjin Binhai Rural Commercial Bank, Ningxia Bank, Tianjin Bank, Great Khingan Mountains Rural Commercial Bank. בימים אלה החברה פועלת להרחיב את פעילותה בתחום. בעבר הבהירה קבוצת מאקרולינק שבכוונתה להפוך לגלובלית.

המשוכה העיקרית: אישור הפיקוח

כך או אחרת, מה צפוי הלאה בטרם תשלים אי.די.בי שבשליטת אדוארדו אלשטיין עסקה בכלל ביטוח עם מאקרולינק? גם אם הצדדים יחתמו על הסכם מחייב, הרי שיהיה מוקדם הרבה יותר מדי לחגוג עסקה. או אז העסקה תגיע למשוכה המשמעותית ביותר שלה - לא פחות מהתנאים המסחריים - והיא קבלת האישור מהפיקוח על הביטוח בישראל. על מאקרולינק לקבל את אישור הפיקוח על הביטוח להעברת אמצעי השליטה בכלל ביטוח לידיה עד לאמצע 2016. עד כה שידרה סלינגר כי לא תזוז מלוח הזמנים האמור.

בשנים האחרונות היו כמה "כמעט עסקאות", שככל הידוע נעצרו לא אחת בעליות לירושלים, מקום מושבה של הרגולציה. כך, לפני כשנתיים קבוצה סינית בראשות JT קפיטל של לי הייפנג הייתה במגעים לרכוש את השליטה בכלל. הייפנג החל את המו"מ עם אי.די.בי של נוחי דנקנר וסיים אותו, מבלי שהבשיל לעסקה, עם אי.די.בי של אדוארדו אלשטיין ומוטי בן משה (שמאז הספיק לעזוב את הקבוצה). ככל הידוע, הייפנג והקבוצה שהוביל אז לרכישת השליטה בכלל ביטוח הבינו שלא יקבלו את אישור הפיקוח על הביטוח בישראל ולכן נסוגו מהעסקה.

בין הסיבוב הראשון של הייפנג במרוץ לרכישת כלל ביטוח לבין הסיבוב הנוכחי, שממנו פרש השבוע, היו מהלכים מתקדמים למכירת השליטה בקבוצת ביטוח נוספת, הפניקס שבשליטת קבוצת דלק, לידיים זרות. בתחילה דלק הייתה במגעים עם משפחת קושנר האמריקאית. המו"מ לא הבשיל לכדי עסקה, ובשוק ההון העריכו שזה קרה בין היתר בגלל שהאוצר לא שש לאשר, והצדדים הבינו שיהיה מדובר בקושי של ממש, לצד הקושי העסקי בהרמת העסקה בהתאם לדרישות הפיקוח.

לאחר מכן החלה דלק במגעים למכירת השליטה בקבוצת הפניקס לידי פוסון הסינית - מגעים אשר נמשכים כיום, במקביל למהלכים למכירת השליטה בכלל ביטוח. בימים האחרונים נוצרה עננה של ממש מעל האפשרות שהפיקוח יאשר את העסקה. זאת בשל פרשת חקירה ומעצר של המייסד והיו"ר של החברה, על-ידי השלטונות הסיניים.

סיכוי גבוה למכירה דרך הבורסה

וכאן אנו מגיעים לסיבוב הנוכחי בכלל: מוקדם יותר השבוע פירטה קבוצה סינית אחרת שביקשה לרכוש את השליטה בכלל ביטוח, שהורכבה מחברת הביטוח הסינית טיינאן ומ-JT קפיטל של לי הייפנג, כי נסוגה מכוונתה לרכוש את השליטה בכלל ביטוח בשל דרישות הפיקוח על הביטוח בישראל.

ככל הידוע האוצר דרש לאשר גם את ראשי טיינאן באופן אישי, ולהעביר אותם הליך Fit and Proper מעמיק, ולא הסתפק באישור טיינאן כיישות ששולטת בכלל ביטוח. טיינאן, נציין, היא חברת ביטוח המפוקחת על-ידי הרגולטור בסין. בסביבתה לא קיבלו את דרישת האוצר האמורה, וראו בה סיבה ראויה לסגת מהעסקה.

יום לאחר פרישתה של קבוצת טיינאן-הייפנג מהמרוץ המשולש לרכישת השליטה בכלל ביטוח, פרשה ממנו גם קבוצה סינית נוספת - קבוצת SG, שאותה הוביל בישראל הראל לוקר. הקבוצה הסינית האשימה את אי.די.בי בחוסר תום לב בניהול המו"מ, וטענה שזה מה שהוביל אותה לפרוש מהמרוץ. באי.די.בי, ככל הידוע, מתנגדים בתוקף לטענות אלה וטוענים כי התנהלו עם הקבוצה כראוי.

באי.די.בי מבינים את המורכבות וציינו בדיווח לבורסה כי "למועד זה אין כל ודאות כי ייחתם הסכם רכישה מחייב ותושלם עסקה למכירת החזקות החברה בכלל עסקי ביטוח, ואין לחברה יכולת להעריך האם יתקבל היתר שליטה מהממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר לרוכש (ככל שיהיה) ומהו לוח הזמנים לקבלת היתר שליטה, זאת, בין היתר בשים לב למורכבות הדרישות לקבלת היתר שליטה במבטח כמו גם לניסיון העבר בהקשר זה".

כמו כן, בשוק מעריכים כי באוצר לא חוששים, ואולי אף תומכים, באפשרות שתהיה קבוצת ביטוח ישראלית ללא גרעין שליטה. זה קיים כבר בבנקים (לאומי ודיקסונט) ואפשר לנסות זאת גם בביטוח. לאור זאת, ישנה סבירות גבוהה שסלינגר תפעל לבסוף למכירת מניות השליטה של אי.די.בי בכלל ביטוח (55%) דרך הבורסה, מבלי שמישהו יוכל לקנות את השליטה ומבלי שאי.די.בי תקבל לידיה את פרמיית השליטה בכלל ביטוח.