בעל השליטה, מנכ"ל כמיפל ונושאי משרה ייקנסו בחצי מיליון שקל

מותב ועדת האכיפה המינהלית, בראשות השופט בדימוס זאב המר, וחברי המותב עו"ד רוני טלמור ועו"ד (רו"ח) אייל נייגר, אישרו היום (א') הסדר אכיפה מינהלי שנחתם בין רשות ניירות ערך לבין נושאי משרה בכירים בחברת כמיפל בע"מ, לפיו הודו נושאי המשרה באי-דיווח על משיכות כספים שביצע בעל השליטה בחברה, איתן גל, כעסקאות הלוואה חריגות עם בעל שליטה והכללת פרטים מטעים בדוחות כספיים, בכך שמשיכות הכספים לא באו לידי ביטוי בסעיפים שונים של הדוחות הכספיים.

המשיבים הודו בהסדר בכל העובדות ובביצוע הפרות והסכימו ליטול על עצמם קנסות בהיקף כולל של חצי מיליון שקל. 

במסגרת ההסדר הוטל על מנכ"ל החברה ובעל השליטה בה, איתן גל, עיצום כספי בסך 250,000 שקל; על מנהל הכספים, מאיר רוקח, אשר כיהן גם כמנכ"ל משותף בתקופה הרלוונטית, הוטל עיצום כספי בסך 150,000 שקל; ועל מנהל הלוגיסטיקה, ניר שי, שכיהן גם כמנכ"ל משותף בתקופה הרלוונטית, הוטל עיצום כספי בסך 100,000 שקל.

בנוסף, על כולם הוטל גם עיצום על-תנאי בסכום הזהה לעיצום בפועל. כן הוטל על המנכ"ל ומנהל הכספים בחברה איסור לכהן כנושאי משרה בגופים מפוקחים לתקופות של שנה וחצי שנה, בהתאמה.

בהתאם לתיקון שצורף להסדר, רוקח יחל את תקופת איסור הכהונה מיידית, ולאחר 5 חודשים יחל גל אף הוא בביצוע מגבלת הכהונה. על מנהל הלוגיסטיקה הוטל איסור על-תנאי לכהן כנושא משרה לתקופה של חצי שנה. 

הבירור המינהלי בוצע על-ידי מחלקת מודיעין, חקירות ובקרת מסחר של רשות ניירות ערך, והסדר האכיפה נחתם לאחר הגשת כתב טענות על-ידי מחלקת אכיפה מינהלית ברשות ופתיחה בהליך אכיפה מינהלי כנגד המשיבים בפני מותב ועדת האכיפה המינהלית. ד"ר אילנה מודעי, מנהלת האכיפה המינהלית, ייצגה את רשות ניירות ערך במשא-ומתן לכריתת ההסדר. 

כתב הטענות הוגש גם כנגד רואה החשבון החיצוני של החברה, שהתקשר אף הוא בהסדר אכיפה נפרד עם יו"ר הרשות בשלב מאוחר יותר של הליך האכיפה המינהלי. הסדר זה נמצא על שולחנו של מותב הוועדה וטרם אושר. 

חברת כמיפל העוסקת בהפצה, מכירה, יבוא ושיווק של תרופות ושל מוצרים אחרים בתחומי האביזרים, עזרים רפואיים ועוד.  

בכתב הטענות שהוגש בפרשה פורטו הנסיבות שהובילה לאכיפה המינהלית נגד נושאי המשרה בחברה כך: ביולי 2010 הועברו מניות החברה להיסחר ברשימת השימור, וביולי 2012 נמחקו מניות החברה מן המסחר בבורסה בגין אי-קיום כללי השימור, אך החברה המשיכה לקיים את חובות הדיווח שלה. 

בשנים 2010-2013, התקופה הרלוונטית להסדר, נשלטה החברה על-ידי איתן גל מכוח החזקותיו ביחד עם עיזבון אמו, בשיעור של 84.8%, בעל מניות מיעוט החזיק בשיעור של 10.2% ממניות החברה, ויתרת המניות הוחזקו בידי הציבור. גל מחזיק גם בשליש (33%) ממניות החברה הפרטית לונדי יבוא ושיווק (1992) בע"מ.

גל כיהן כמנכ"ל החברה עד נובמבר 2011. לאחר מכן ועד ליולי 2014, אז חזר לכהן כמנכ"ל, כיהן גל כיו"ר דירקטוריון. תחתיו כיהנו כמנכ"לים משותפים בתקופה זו המשיבים רוקח ושי. 

ברקע ההפרות ניצב הסכם הפצה בין כמיפל ללונדי, במסגרתו העניקה לונדי לכמיפל את זכויות היבוא, השיווק, המכירה וההפצה של מוצרי לונדי בישראל. הסכם ההפצה סווג ואושר בחברה כעסקה שלבעל השליטה עניין אישי בה.

על-פי הסכם ההפצה, כמיפל התחייבה לשלם ללונדי 50% מהרווחים שיתקבלו בגין פעילות החברה בהפצתם ומכירתם של מוצרי לונדי. עוד קובע ההסכם כי כמיפל תשלם ללונדי מקדמות רבעוניות בהיקף של 8% מסך המכירות נטו ברבעון של מוצרי לונדי שימכרו על-ידה, זאת בתוך 45 ימים מתום כל רבעון. 

בתקופה הרלבנטית להסדר נהג גל למשוך כספים מקופת החברה באופן שוטף לחשבונותיו הפרטיים, לצרכיו האישיים. המשיכות לא היו על-פי החלק המשוער המגיע לו מתוך המקדמות ללונדי על-פי הסכם ההפצה, אלא לפי צרכיו. חלקן אף חרגו מן הסכום המגיע לו על-פי ההסכם, בשים לב לחלקו היחסי בלונדי. בתקופה הרלבנטית משך גל מדי שנה סכום של מאות אלפי שקלים ועד כ-1.5 מיליון שקל.

רוקח ושי, אשר היו מורשי חתימה שניים בחברה, בנוסף לגל, אישרו את העברות הכספים מהחברה לחשבונות האישיים של גל. 

המשיכות נרשמו בכרטסת הנהלת החשבונות של החברה בחשבון "חו"ז לונדי" כ"העברה ללונדי", בעוד שהכספים בפועל הועברו ישירות לחשבונו הפרטי של גל, פרט למקרים בודדים בהם נרשמו כ"העברות לאיתן גל".

יצוין כי גל החזיר את הכספים שמשך לחברה ברבעון העוקב למשיכה או בהתחשבנות שנתית כל שנה. גל החזיר את סכומי המשיכות העודפים, בתוספת ריבית.

לטענת רשות ניירות ערך, גל לא יידע את מוסדות החברה בדבר משיכות הכספים ולא קיבל את אישורם כנדרש לפי חוק החברות בהיותן עסקאות עם בעל שליטה. גם רוקח ושי, אשר ידעו על המשיכות ואפשרו ביצוען, לא העלו מטעמם את הנושא בישיבות דירקטוריון או באסיפה הכללית. בכך, נטען, ביצעו הפרה של אי-הגשת דיווחים מידיים ברשלנות במשך השנים, על אישור המשיכות כעסקאות הלוואה חריגות עם בעל שליטה.

בנוסף, משיכות בעל השליטה לא מצאו את ביטוין בדוחות התקופתיים לשנים 2010 עד 2012 לא סווגו כעסקאות הלוואה עם בעל שליטה, לא צוינה יתרת בעל השליטה הגבוהה ביותר במהלך השנה, ולא צוינו הכנסות המימון מן ההחזרים של גל. בכך, לטענת הרשות, ביצעו המשיבים הפרות של הכללת פרטים מטעים בדוחות כספיים ברשלנות. 

בעקבות גילוי המשיכות על-ידי רואה החשבון החיצוני של החברה במארס 2014 פנתה החברה ובעל השליטה גל לרשות ניירות ערך בגילוי עצמי, במסגרתו החזיר גל מיידית את יתרת חובו לחברה, והחברה פרסמה תיקון לדוחות הכספיים הכולל הצגה מחדש של ביאור יתרות בעלי עניין וצדדים קשורים. 

איתן גל יוצג בהליך באמצעות עורכי הדין אילן סופר וגיא וילף ממשרד גולדפרב-זליגמן.

(הערה: בשל טעות טכנית, פורסמה תמונתו של איש שוק ההון גל איתן מת"א. מר איתן, שתמונתו הופיעה בכתבה, אינו קשור בשום צורה לתוכן הכתבה ולחברת כמיפל. אנו מתנצלים על עוגמת הנפש שנגרמה למר איתן ועל הטעות בכתבה)