ניתוח: שלוש האפשרויות העומדות בפני מגה

מסלול קריסתה של רשת מגה עד להגעתה אל פתחי בית המשפט היה צפוי מראש. בשבועות האחרונים דיווחנו ב"גלובס" על הידרדרותה של הרשת, חוסר היכולת לפרוע את חובותיה מול ספקים ונושים, המדפים הריקים מסחורה והמעברים הריקים מקונים - וימים ספורים טרם הפניה לבית המשפט אף חשפנו כי תוך זמן קצר לא תיוותר לרשת ברירה אלא לבקש הקפאת הליכים, הבראה או פירוק במקרה הגרוע. וכך קרה.

הבוקר (ב'), מינה בית המשפט המחוזי 3 נאמנים לרשת - רו"ח גבי טרבלסי, עו"ד אהוד גינדס ועו"ד אמיר ברטוב - ונתן להם אורך נשימה של 30 ימים לצורך בחינת מצבה וניסיון מהיר ככל הניתן להציל אותה מפני התמוטטות מוחלטת.

"תפקידם של הנאמנים יהיה לנסות ולשקם את החברה ולהביא למכירתה, אם כיחידה אחת ואם כמכירה לחלקים של הסניפים, אולם הנאמנים ישימו לנגד עיניהם חשיבות שימור מקומות העבודה של העובדים, ושיקול זה ינחה אותם וגם את בית המשפט בבוא העת", כתב השופט אילן שילה בהחלטתו.

ההתייחסות לעובדים - כ-3,500 במספר - מציבה בפני הנאמנים אתגר לא פשוט. כניסתה של הרשת למעמד "המוקפא" מהווה סוג של מרוץ נגד השעון. ככל שהנאמנים יצליחו להביא תוצאות מהר יותר - מתעניינים, רוכשים, כסף לקופה תוך צמצום הוצאות - כך יגדל הסיכוי להצילה.

במקרים רבים, פיטורי העובדים, חלקם או מרביתם, מהווה את הצעד הראשון בצמצום הוצאות החברות הקורסות. במקרה של מגה, בית המשפט כבר הנחה את הנאמנים שיהיה זה הצעד האחרון, ככל שניתן, בתהליך. העובדים, או חלקם לפחות, גם נחוצים לצורך המשך פעילותה של הרשת, לו תימכר מגה בשלמותה ותופעל על-ידי הרוכש.

כעת עומדים הנאמנים בפני מספר אפשרויות - מכירת החברה כ"עסק חי", תוך הגעה להסדר נושים ופתרון כולל; מכירת הרשת בשיטת ה"סלמי", בחלקים, לרוכשים שונים; או מכירת הרשת לרוכש אחד ב"נזיד עדשים" מבלי להכניס מספיק כסף לקופה לסילוק החובות - שמהווה למעשה פירוק.

מלבד האופציה הראשונה, שמהווה פתרון כולל לרשת ולנושיה, כל האופציות האחרות של המכירה - חלק מהפעילות, חלק מהסניפים, חלק מהנכסים או כל הפעילות אך ללא הסדר - למעשה דומות בתוצאה הסופית שלהן. כל עוד לא יושג הסדר נושים במסגרתן - לא יהיה פתרון לעובדים, והרשת, כרשת מגה המוכרת, תחדל להתקיים. כולן מהוות הלכה למעשה פירוק של הרשת.

התרחיש המיוחל

מבחינת הנאמנים, הנושים וכולם למעשה, מכירת הרשת לרוכש אחד כעסק חי, מציאת המשקיע הנכסף - שישאיר חלק מן העובדים ברשת, יפעיל חלק מן הסניפים הקיימים ועל בסיס הצעתו ניתן יהיה להכניס לקופת ההקפאה סכום מספק על-מנת להגיע להסדר נושים - זו התוצאה המיוחלת. הנאמנים המנוסים מכנים את האפשרות הזאת "פירוק דה-לקס". בכפוף לפשרות מצד כולם - הרוכש, הנושים על כל סוגיהם והעובדים - כולם יוצאים מרוצים, ככל שניתן, כשבאמתחתם נתח כלשהו מהקופה.

הרוכש יפעיל את הרשת "as is", כרשת מגה המוכרת, עם קצת פחות סניפים אולי וקצת פחות עובדים, אבל הוא לא יידרש לפתוח חברה חדשה במקומה; חלק מהעובדים יזכו לשמור על מקום עבודתם; והסכום שייכנס לקופה יאפשר לנאמנים להגיע להסדר נושים כולל, במסגרתו תבוצע חלוקה בין הנושים המובטחים (נושים בעלי שיעבודים, בעלי עיכבון ועוד), הנושים בדין קדימה (עובדים, רשויות המס ועוד), נושים בעלי שיעבוד צף (שיעבוד צף שהתגבש עם פירוק החברה), והנושים הרגילים (ספקים, נותני שירותים, לקוחות החברה), האחרונים, בדרך-כלל, לקבל נתח מן העוגה הדלה. עבור הנאמנים יש חשיבות מכרעת לכך שהנושים יקבלו נתח משמעותי ככל שניתן מהעוגה. הערך של הנאמנים, שכר-הטרחה שלהם, נגזר מכך.

תיעלם מהשוק?

אך התסריט האידיאלי הזה, והרצוי, הוא לא בהכרח המצוי. אם לא יימצא רוכש שיביא ערך אמיתי ומשמעותי לקופת הפירוק, ייאלצו המפרקים לשקול את האופציה של מכירת הרשת למרבה במחיר ללא הסדר נושים, כיוון שהתמורה לבדה לא תספיק לצורך עריכת הסדר ראוי. רוכשים רבים לא מעוניינים לרכוש את כל "החבילה", ומבקשים לקלוט מספר מצומצם של עובדים או סניפים בלבד, לשלב אותם ברשת קיימת, או להקים חברה חדשה נקייה מכתמי מאבק ההישרדות של מגה. ייתכן שזה יהיה גם גורלה של רשת מגה - להיעלם מהשוק כלא הייתה.

במקרה של מגה העניין מסתבך עוד יותר בעקבות ההסדר הקודם שערכה הרשת ואשר טרם הושלם. ביולי אושר הסדר החוב הראשון ברשת, במסגרתו סוכם כי בעלי השליטה במגה יגדילו את ההזרמה לרשת ל-320 מיליון שקל, ומתוך סכום זה - 160 מיליון שקל יוזרמו כהון לרשת, בנוסף להעמדת ערבות ומסגרת אשראי בסך 160 מיליון שקל שיינתנו כהלוואה ויוחזרו לבעלת השליטה החל משנת 2020. בית המשפט המחוזי הבהיר הבוקר כי תפקידם של רו"ח טרבלסי ועו"ד גינדס, בראש ובראשונה, מעבר לניסיונות השיקום של החברה במהירות, יהיה "לברר את עניין השלמת ביצוע ההסדר הקודם וקיומו כפי שיקויים, והכוונה בעיקר, בשלב זה, להתחייבות חברת-האם להעביר לחברה סכום נוסף של כ-60 מיליון שקל שלא הועבר. ככל שיגיעו למסקנה כי יש מקום לגבות סכום זה, יפעלו לגבייתו עפ"י הוראות שיקבלו".

מה תהיה משמעות הזרמת הסכום לקופה והאם הוא יצליח לאושש במשהו את הרשת - נדע תוך ימים ספורים.

מיהם נאמני מגה ומה יהיה שכרם

לאחר ששקל שמות שונים, מינה בית המשפט לנאמני מגה את רו"ח גבי טרבלסי, עו"ד אהוד גינדס ועו"ד אמיר ברטוב, ממשרדו של ד"ר ליפא מאיר, המייצג את מגה. טרבלסי וברטוב הם מהמובילים בשוק המבריאים והמפרקים. טרבלסי זכה לתשומת-לב תקשורתית כשכיהן לצד עו"ד שלמה נס כנאמן בפירוק רשת קלאבמרקט, שנקלעה לחדלות פירעון ב-2005. בשנים האחרונות הוא מנהל את קרן המנוף אוריגו, שהוקמה בשותפות עם המדינה וביוזמת החשב הכללי באוצר, בעקבות משבר 2008. במקביל הוא ממשיך למלא תפקיד בהליכי חדלות פירעון. בין היתר מונה כנאמן בהקפאת ההליכים של חברת קל בניין. ב-2008 העלתה ההסתדרות טענות לגבי שכר-הטרחה שקיבל עם נס, בהיקף של עשרות מיליוני שקלים, בפירוק קלאבמרקט.

ברטוב, שותף בכיר במשרד עורכי הדין ליפא מאיר ושות', מתמחה בחברות בקשיים בדגש על הבראה ועל הסדר חוב, וכן בשוק ההון ובעסקאות מיזוג ורכישה. בין היתר טיפל בהסדרים של אפריקה ישראל, אי.די.בי ודלק נדל"ן, בהקפאת ההליכים של ביה"ח הדסה ובהליכי ההבראה של דואר ישראל. עו"ד אהוד (אודי) גינדס הוא הפחות מוכר בין השלושה. גינדס, שותף מייסד במשרד גולדבלט גינדס יריב, מייעץ לחברות ציבוריות ופרטיות, ומתמחה בחוזי השקעה, מיזוגים ורכישות, הסכמי מייסדים, גיוסי הון ועוד.

במקביל, הוא מתמחה גם בתחום הבראת חברות, הקפאות הליכים והסדרי חוב. התיק שקיבלו עשוי להותיר חותם על השוק, בדומה לתיק קלאבמרקט בזמנו. האם יצליחו לשקם את הרשת? האם יצליחו להשיג הסדר שמיטיב עם הנושים? ובעיקר כמה כסף יצליחו להכניס לקופת החברה - בכך הם ייבחנו ומכך ייגזר שכרם. בשלב זה קשה להעריך את גובהו, אך לאור ניסיון העבר, מדובר בכמה עשרות מיליוני שקלים לכל הפחות. לפי הערכות גורמים בתחום הבראת החברות, הסכום יהיה גבוה אף יותר. בשנים האחרונות קיבלו כמה מעורכי הדין הבולטים בתחום חדלות הפירעון שכר-טרחה אסטרונומי בכמה תיקי דגל.

כך, למשל, ביקשו עו"ד ברטוב ועו"ד יעקב אמסטר 15 מיליו ן שקל בתפקידם כנאמני חברת נידר; עו"ד נס ורו"ח טרבלסי קיבלו יותר מ-24 מיליון שקל כנאמני קלאבמרקט ובהליכי ההסדר בתיק אי.די.בי אושר לנאמני החברה שכר-טרחה של עד 14 מיליון שקל.

 החובות של מגה לספקים