חייבים להרים מסך לבעלי מגה

הרמת מסך - לא מילה גסה. הרמת מסך במגה - מחויבת המציאות, בגלל הממצאים המצטברים הנוגעים להתנהלות בעלי השליטה שלה ובגלל הפקרות עסקית שנעשתה דרך חיים מקובלת במקומותינו: נרשום חברה בע"מ, נהנה ממנה, נעמיס עליה חובות, נמנה מנהלים שישרתו אותנו, נשלם להם הרבה מקופת החברה כדי שיהיה כדאי להם לעשות רק מה שטוב לנו, ננצל, נסחט ונעשוק את כל מי שבא עם החברה בקשר עסקי - בנקים, ספקים, עובדים, מס, בעלי מניות מיעוט, מחזיקי אג"ח - עד שנרוקן ונחסל את נשמתה ואת בסיס קיומה.

ואז - אז נלך לבית המשפט, ננופף לשלום עם ה"בע"מ" החביב, נציג לשופט את הישות המשפטית העצמאית הזאת - ונחזור בשלום ובשמחה לבית המהודר והפרטי שבנינו מרווחי החברה, למסעדת הצמרת עם החברים הדומים לנו, למסעות עסקים בחו"ל. הכול יהיה בסדר.

ככל שמתעצמת עליונות ה"חברה בערבון מוגבל", ככל שהמונח בע"מ מבסס את מעמדו כבסיס הכלכלי, הקטר, של כלכלות העולם - כך חייב, ראוי ונחוץ שיתחזק גם הנוגדן, האנטי-דוט החוקי של רעל הניצול לרעה של רעיון ההתאגדות המוגבלת.

לנוגדן הזה קוראים "הרמת מסך", כלי משפטי הקיים בכל הכלכלות המודרניות וגם בחוק החברות הישראלי, אלא שהשימוש בו נדיר במיוחד. מדובר בהרמת אותו וילון כבד, קיר הניצב בין החברה בע"מ לבעלי המניות שלה, שמטרתה היא להאיר את הבמה כך שבעלי המניות יחויבו באופן אישי, מכספם הפרטי, מול נושי התאגיד.

ברוב הקריסות, בעיקר המתוקשרות והגדולות, מורה בית המשפט על ביצוע חקירה כאמצעי מוצהר לבירור העובדות, לאפשרות תביעה אישית ובדיקת מהלך הרמת המסך. אלא שתוצאת החקירה - אף שבמקרים רבים נכון וצודק שתוביל לתביעה - נגמרת בקול ענות חלושה.

החקירה נמשכת לאורך שנים (אולי כי גם הנאמנים והחוקרים רוצים להרוויח יפה משאריות הגווייה?), הנושים כבר מותשים, השופט כבר מככב בקריסות אחרות - ואז נפתח משא-ומתן שקט וחסוי, שכמעט תמיד מגיע לפשרה חיוורת, לנכונות הבעלים לתשלום פיצוי עלוב לקופת הפירוק בתמורה להעדר תביעות, וסגירה חסויה ועמומה בחסות בית המשפט והכנ"ר (כונס הנכסים הרשמי), שגם הוא כבר מזמן עבר להתמוטטות הבאה.

כך קרה שהרמת מסך הפכה עניין לאיום-סרק ידוע מראש: אתה תשלם "משהו" לקופת הנאמנות, כדי שאנחנו - הנאמנים המפרקים, בית המשפט והכנ"ר - נוכל לעשות רושם שהתאמצנו להכניס כסף לנושים, ואז לא נדרוש הרמת מסך. כך מצליחים בעלי השליטה להמשיך להתחמק מאחריותם.

השאלות הקשות

למה "הרמת מסך" במגה? למה להשתמש בכלי המשפטי, בסעיף בחוק החברות שמאפשר לייחס את חובות מגה בע"מ לבעלי המניות שלה וגם למנהלים שמונו על-ידיהם? למה לתקוף את הבע"מ? יש לכך כמה סיבות:

1. כי התבצעו תנועות הון תמוהות בין החברה מגה לחברה-האם שלה, רבוע כחול, ולחברות הפרטיות של הבעלים שלה, אלון. האם הן מוצדקות ונעשו לטובת החברה או אך ורק לטובת כיסי בעלי השליטה שלה הקיבוצים, שרגא בירן ודודי ויסמן?

2. כי בתוך מעגלי השליטה של הבעלים הללו בוצעו עסקאות בעלי עניין שהביאו איכשהו להתרוקנות מגה.

3. כי נדל"ן של סניפי מגה ו-YOU רשום ומוחזק על-ידי חברה-אחות, רבוע כחול נדל"ן. מגה שילמה דמי שכירות גבוהים מאוד לאחותה. מגה לא התנדבה לעשות זאת. גם רבוע כחול נדל"ן לא כופפה את ידי מנהלי מגה לעשות זאת. האם מישהו הפעיל את כוחו כדי שמגה תשלם יותר ואחותה תקבל יותר, כדי שהכסף יעבור לאן שיעבור? מי זה היה? מי נתן את ההוראה ומי הרוויח ממנה?

4. כי הקיבוצים, בירן וויסמן משכו דיבידנדים כמעט בכל שנה, לפעמים מאות מיליוני שקלים ולפעמים עשרות. הם ידעו שהם מושכים כספים שנחוצים ליציבות ולבנייה של מגה, שקרטעה מרגע שרכשו אותה, וגם הרבה מאוד שנים לפני כן, עוד כשהייתה קואופרטיב כושל ומכשיל.

5. כי הבעלים מינו את עצמם למנהלים וצירפו מנהלים שלא הוכיחו את עצמם קודם לכן כמי שפועלים לטובת האינטרסים של החברה. הם שילמו להם שכר גבוה במיוחד, גם כשהמשיכו להוכיח שהם אינם מצליחים להוביל את מגה בדרך הנכונה, אבל כן ידעו להוביל את האינטרס של הבעלים למקום שהיה להם טוב בו.

6. כי צריך להבין לפרטי-פרטים מה קרה באמת בחצי השנה האחרונה, כאשר בעלי מגה באו לבית המשפט והציגו מהלך רגיעה וסדר שכלל הכנסת כסף אישי לחברה המתקשה והכנסת נציג עובדים לדירקטוריון בתמורה לפיטורי 2,200 עובדים ולהפחתת שכר. השקט לא בא, כי הסיכום הזה היה זמני וקטן ביחס לקטסטרופה שהייתה ידועה כבר אז, וגם לא כל הכסף הוכנס לחברה. האם היה זה תרגיל? למה הוא נועד? אולי לסחוב את רגע השבר עוד קצת למטרות אפלות ואינטרסנטיות כלשהן?

7. כי עם חוב של 1.3 מיליארד שקל, בעלי חוב שחלקם לא יראו אפילו שליש מחובם ואלפי עובדים בלי פרנסה, חובה לדעת מה היה האינטרס האמיתי של הקיבוצים בירן וויסמן כשחתמו על "בונוס" של 560 אלף שקל לאביגדור קפלן מחברה פרטית שלהם; כשסגרו עם המנכ"ל רביב ברוקמאייר על מענק של 2 מיליון שקל, גם אם יכהן חלק מהתקופה של ההסכם, אחרי שקודמו קיבל גם הוא שכר גבוה, מענק מכובד ו-12 חודשי שכר במקרה של התפטרות. מה רצו-רוצים הבעלים לקבל מהמנהלים הללו בתמורה לנדיבות הכספית? מה ציפו הבעלים לקבל מהמנהלים שיתאים רק לאינטרס שלהם על חשבון כל האחרים?