דילמה ברבוע כחול: פירוק או ניהול מו"מ למכירה לזאבי או גינדי?

החלה מלחמת הכיסים העמוקים על השליטה בחברת ההחזקות אלון רבוע כחול . כפי שנחשף ביום חמישי ב"גלובס", איש העסקים גד זאבי הגיש הצעה לרכישת השליטה בחברה, לאחר ששבוע קודם לכן סיכמה חברת הנדל"ן גינדי החזקות על רכישת מניות השליטה (72.7%) באלון רבוע כחול תמורת 115 מיליון שקל, בכפוף להסדר חוב שייחתם בין החברה הנרכשת לבין נושיה.

אלא שהתנגדות נמרצת מצד מחזיקי האג"ח של אלון רבוע כחול גרמה לכך שבחמישי בערב, בד-בבד עם פרסום הצעתו של זאבי, נאלצה גינדי החזקות לשפר את הצעתה ולהתחייב לראשונה, באופן רשמי, על הזרמת הון משמעותית לחברה הנרכשת, במקביל לתשלום תמורת מניות השליטה לבעליה הנוכחיים של החברה, קבוצת אלון.

הצעתו של זאבי הוגשה ביום רביעי האחרון לידי אביגדור קפלן, שמשמש כיו"ר אלון רבוע כחול וכמנכ"ל החברה-האם, קבוצת אלון. ההצעה כוללת רכישת 51% ממניות אלון רבוע כחול מידי בעלת השליטה תמורת 85 מיליון שקל, ולפי שווי חברה של 167 מיליון שקל, כולל אופציה שיקבל זאבי לרכישת יתרת ההחזקה (21%) לפי אותו מחיר למניה.

בנוסף, ההצעה כוללת גם הזרמת הון של 500 מיליון שקל ישירות לאלון רבוע כחול, כאשר מחצית הסכום יוזרם לחברה הנרכשת בתוך 10 ימים ממועד השלמת העסקה, והמחצית השנייה בתוך 120 יום ממועד השלמתה.

הזרמת ההון תתבצע כחלק מהסדר חוב אליו תגיע החברה הנרכשת עם נושיה, ובראשם הבנקים, מחזיקי האג"ח וכן נאמני רשת מגה, שדורשים מהחברה-האם לשעבר הזרמות נוספות בהיקף של עשרות מיליוני שקלים בגין סכומים שהובטחו לה לכאורה בעבר.

יחד עם זאת, זאבי ציין בהצעתו כי אם היא לא תיענה עד יום שישי הקרוב, היא תיפקע, וכן כי היא מותנית בבדיקת נאותות. 

 שתי ההצעות לרכישת השליטה באלון רבוע כחול

גינדי שיפרה את ההצעה

הצעתו של זאבי משקפת לפי שעה סכומים גבוהים יותר מאלה שהציעה גינדי החזקות, שבבעלות האחים ליטל, אבי, גיא, רועי, ומנחם גינדי.

ביום חמישי הציעה גינדי גם כי במקביל לחתימת הסדר חוב בין אלון רבוע כחול לבין נושיה, היא תזרים לחברה הנרכשת 240 מיליון שקל, מתוכם 180 מיליון שקל באופן מיידי, והיתרה בתום חצי שנה ממועד אישור ההסדר בידי בית המשפט. 

בתמורה להזרמת ההון מבקשת גינדי החזקות כי תנאי הסדר החוב של אלון רבוע כחול עם הבנקים ומחזיקי האג"ח יקבעו כי קרן החוב תיפרע ב-4 תשלומים שנתיים של 2% מסכום הקרן, כאשר חלק הארי של הקרן (92%) ייפרע בתשלום אחד בתום השנה החמישית מיום אישור הסדר החוב. כמו כן, הריבית השנתית שתשולם בגין החוב תעמוד על 4.5% (צמוד למדד).

לצורך הבטחת הפירעון מציעה גינדי לשעבד לטובת הבנקים ומחזיקי האג"ח את מניות השליטה בחברות-הבנות רבוע כחול נדל"ן ורשת התדלוק דור-אלון. עם זאת, בגינדי מדגישים כי תחת הנהגתה תפעל אלון רבוע כחול לממש את ההחזקה בדור-אלון, במטרה להפחית את נטל החוב, ולכן כוללת ההצעה תנאי לפיו לא ישולם קנס בגין פירעון מוקדם של החוב.

סוכריה נוספת שיקבלו הבנקים ומחזיקי האג"ח מגינדי היא הקצאת מניות (לפי חלקם בחוב) בהיקף של 10% מהון המניות של אלון רבוע כחול. חלקה של גינדי החזקות עצמה באלון רבוע כחול יגדל ל-85% בזכות ההון שתזרים לחברה. כך שבסיומו של המהלך כולו ידוללו בעלי מניות המיעוט הקיימים להחזקה של 5% בלבד בחברה, לעומת 27.3% כיום.

עוד עולה מההצעה כי בכוונת גינדי החזקות לבצע קיצוצים לצורך הפחתת הוצאות ההנהלה וכן להפסיק את הרישום של מניות אלון רבוע כחול בניו-יורק.

החלטה ביומיים הקרובים

בד-בבד עם הפרסום הרשמי של שתי הצעות ההשקעה באלון רבוע כחול, פרסם היום נאמן האג"ח את הצעת נציגות המחזיקים להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי, אם עד ל-25 בפברואר לא תקבל החברה הצעה מחייבת לרכישת מלוא החזקותיה ברבע כחול נדל"ן, שתאושר על-ידי דירקטוריון החברה ותהיה מקובלת על נושיה.

המשמעות היא שמחזיקי האג"ח יידרשו להחליט ביומיים הקרובים האם הם ממשיכים במדיניות האגרסיבית לפירוק החברה אם היא לא תמכור את הנכס המרכזי שלה - או שהם נותנים ליו"ר קפלן לנהל משא-ומתן עם המציעים.

המחזיקים הגדולים באג"ח החברה כוללים את ילין לפידות (17.5% מהסדרה), הראל (14.1%), מגדל שוקי הון (12%), קרנות אילים (10.5%), הפניקס (8.6%) ומיטב דש (8.5%).

עם זאת, לחלק מגופים אלה יש גם החזקות במניות החברה וכן באג"ח של החברה-האם, קבוצת אלון, כך שבבואו לבחון את תוצאות ההצבעה, יידרש הנאמן לבחון איזה אינטרס גובר, ולפי זה להחליט האם להכליל כל אחד מהגופים בספירת הקולות.

אלון רבוע כחול מחזיקה ב-54% ממניות רבוע כחול נדל"ן בשווי של כ-780 מיליון שקל, ב-63% ממניות חברת תחנות הדלק דור-אלון בשווי של 330 מיליון שקל וב-78% ממניות רשת נעמן בשווי של 30 מיליון שקל.

אלון רבוע כחול עצמה נסחרה היום לפי שווי של 97 מיליון שקל, ואילו האג"ח שלה, שצמודות למדד ונושאות מח"מ של 2.9 שנים, נסחרו בתשואה שנתית לפדיון של כ-8%.

אלון רבוע כחול גם החזיקה בבעלות מלאה על רשת חנויות המזון מגה קמעונאות, שנכנסה לאחרונה להקפאת הליכים, ומונה לה נאמן. מגה עברה הסדר חוב בקיץ האחרון, שבמסגרתו היא זכתה לתמיכה של כ-800 מיליון שקל מבעלת השליטה, אולם למרות הסדר זה המשיכה הרשת להידרדר, והתמיכה שקיבלה אף גררה את החברה-האם עצמה לקשיים חמורים.

קופת המזומנים של אלון רבוע כחול ריקה כמעט לחלוטין, בעוד שהיקף התחייבויותיה הוא כ-1.3 מיליארד שקל, כך ששווי נכסיה נמוך כיום מהיקף התחייבויותיה. מתוך סך ההתחייבויות, חייבת החברה כ-520 מיליון שקל לבנקים ועוד כ-380 מיליון שקל למחזיקי אגרות החוב מסדרה ג'.