מדיקה נגד אליום: "מתחייבת להון שאין לה באופן בלתי אחראי"

ניסיונה של חברת המכשור הרפואי אליום מדיקל להיכנס לשוק ענק באמצעות רכישת חברה נתקל במהמורה, כשבעלת מניות המיעוט, קרן ההון סיכון מדיקה, פרסמה הודעת עמדה ובה התנגדות נחרצת לעסקה. אליום מדיקל  זקוקה לאישור בעלי המניות לעסקה, באסיפה שתתכנס ב-14 בפברואר.

אליום, שמתמחה בטכנולוגיות זעיר-פולשניות, הודיעה בשבוע שעבר על רכישת נכסים וזכויות הקשורים לפיתוח של מסתם לבבי מיטרלי. העסקה לא כוללת בשלב זה תשלום כספי: אליום התחייבה להעביר ליזמים, במקרה של אקזיט, סכום של 10%-30% מהיקף המכירה נטו. במקביל, היא התחייבה להשקיע 5 מיליון דולר בפיתוח הפעילות. בחברה הדגישו שהעסקה תכניס את אליום לשוק של מיליארדי דולרים, וכי בשנה האחרונה בוצעו בתחום זה עסקאות בהיקף כולל של מעל מיליארד דולר על-ידי ענקיות כמו אבוט, מדטרוניק ואדוארדס.

היזמים מהם רוכשת אליום את הפעילות, הם פרופ' אורי רוזנשיין, בנימין ספנסר ונתנאל בנישו; רוזנשיין וספנסר הם יועצים חיצוניים של אליום והיו ממייסדי החברה הבת שלה, גרדיה מדיקל. מי שמכרה לאליום את גרדיה ב-2012, היא מדיקה שבראשות ד"ר אהוד גלר, שכחלק מהעסקה קיבלה מניות של אליום ומחזיקה כיום בכ-5% ממנה.

"לא לשם כך בעלי המניות השקיעו"

בהודעת עמדה שפרסמה מדיקה, היא נוקבת בשלושה נימוקים להתנגדותה, הראשון הוא היעדר משאבים נדרשים. היא מתייחסת להתחייבות אליום להשקיע 5 מיליון דולר ולהתחייבות לרכוש שירותים מהמוכרים בעסקה ו/או להעסיקם. "להערכתנו, לאור ניסיוננו ולאור השלב המקדמי בו מצוי הפרויקט, יידרשו 4-6 שנים ולכל הפחות 6-10 מיליון דולר שיושקעו בו, טרם שהיתכנותו תהא מוכחת, אם בכלל", כתבה מדיקה. "אין בידי החברה משאבים אלה בעודף, לאור צרכי פעילותה הקיימת, והיא בתזרים מזומנים שלילי". להערכת אנשי מדיקה, "אליום מתחייבת למקורות שאין לה באופן שסביר שיתגלה בדיעבד כבלתי אחראי".

נימוק נוסף נגד העסקה הוא שהשוק מוצף, רווי בטכנולוגיות ומוצרים מתחרים שנמצאים בשלבים מתקדמים בהרבה. לדברי מדיקה, עד שיגיע המוצר של אליום לשוק, השוק כבר יהיה "מכוסה", כך שגם אם הפיתוח יצליח, ייתכן שהפרויקט כלל לא יניב רווחים. מדיקה מזכירה גם היא את אבוט, מדטרוניק ואדוארדס, "שהינן השותפות ו/או הרוכשות הפוטנציאליות של הפרויקט", ומציינת שהן כבר עוסקות בעצמן בפיתוחים דומים, או ביצעו רכישות בתחום זה, מה שמקטין את סיכויי אליום למכור את המוצר.

הנימוק השלישי הוא שמדובר בחריגה מהאסטרטגיה העסקית של אליום כפי שהוצגה למשקיעיה. "לא לתכלית זו השקיעו בה בעלי המניות", נכתב בהודעת מדיקה. "ברור לחלוטין כי אם טובת החברה וכלל בעלי מניותיה עומדים לנגד עיני חברי הדירקטוריון, עליהם להסיר ללא כל דיחוי מסדר יומה של האסיפה את ההצעה, אשר עשויה לדרדר את החברה ולהכניסה לקשיים", מסכמת מדיקה.

בתגובה כתבה אליום כי במסגרת האסטרטגיה הרשמית שלה היא מממנת רכישות והתרחבות של פעילויות נוספות, בין היתר על-ידי גיוס הון.

לדבריה, במסגרת העסקה נשמר לה שיקול דעת עסקי סביר ביחס להמשך קידומה של הפעילות הנרכשת. אליום מציינת שייתכן בהחלט שתידרש לגיוסי הון נוספים, אך מדגישה שאם תצליח למכור חלק אחר מהפעילויות שלה לשותפים אסטרטגיים, הצורך בגיוסי המשך עשוי לפחות.

בקשר לשוק התחרותי, מציינת אליום כי "כבכל שוק מכשור רפואי, גם בשוק זה יש תחרות, במיוחד לאור האטרקטיביות הגבוהה של תחום זה, אם כי עדיין אין אף מוצר שאושר על-ידי הרגולטור בארה"ב או באירופה". עוד מציינת אליום כי העסקה עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה העסקית שלה להתרחב. אליום, בניהולו של אסף אלפרוביץ, נסחרת בשווי של 50 מיליון שקל.