נאמני מגה מבקשים סמכויות חקירה נגד בעלי השליטה

"השחיקה שהלכה והתעצמה במצבה של מגה נבעה ככל הנראה עקב שתי פעולות משמעותיות שיזמו בעלי השליטה בחברה: חלוקות דיבידנדים בהיקפים משמעותיים; ופיצול נכסי הנדל"ן ממגה לחברה-אחות אשר גבתה ממגה דמי שכירות שגובהם, לכל הפחות, שנוי במחלוקת" - כך קובעים נאמני מגה, רו"ח גבי טרבלסי ועו"ד אודי גינדס, בדוח בדיקה ראשוני שהגישו היום (ד') לבית המשפט המחוזי מרכז בנוגע להתחייבויותיה של חברת-האם אלון רבוע כחול כלפי מגה ולביצוע הסדר הנושים האחרון שאושר בחודש יולי 2015.

בדוח נקבעו ממצאים חמורים כנגד בעלי השליטה במגה, בהם ממצאים בנוגע לחלוקת דיבידנד בניגוד לאינטרס של מגה, גזילת כספים מהחברה ואי-עמידה בהתחייבויות לה במסגרת הסדר הנושים. 

הנאמנים מבקשים מבית המשפט לאשר להם לפתוח בחקירת נסיבות קריסתה של החברה, ובין היתר לחקור את בעלי השליטה בגין אחריותם. "בית המשפט מתבקש להסמיך את הנאמנים לערוך חקירה בנושאים שצוינו בדוח והסיבות לקריסתה של מגה, ובכלל זה להזמין לחקירה נושאי משרה ובעלי שליטה במגה, ברבוע כחול, ברבוע כחול נדל"ן ובאלון, ולהורות להם להמציא לידי הנאמנים כל מסמך שיידרש על-ידם לצורך הבדיקות והחקירות", נכתב בדוח.

הנאמנים אף תוקפים את בעלי השליטה על כך שלא דיווחו כראוי על הפסדי מגה, ומציינים כי בכל אותן שנים שבהן החברה הפסידה, לא פרסמה רבוע כחול (שהנה חברה ציבורית) בציבור את הדוחות הכספיים של מגה ואת ההפסדים הדרמטיים שצברה, וכך טושטשו עקבותיהם של אלה על-ידי בליעתם במאזן מאוחד עם פעילויות אחרות, והכול בחסות כללי הגילוי האמריקאים המקלים אשר חלים על רבוע כחול, שהינה חברה דואלית. 

מהדוח עולה כי רבוע כחול ואלון התחייבו במסגרת הסדר הנושים ליצור למגה כרית הון בסך של כ-800 מיליון שקל לתמיכה בפעילותה והפעלתה, כאשר "תרומת בעלים" זו נועדה להבטיח למגה יציבות פיננסית ארוכת-טווח וכן למנוע סיכון נוסף לעובדים ולספקי. ואולם, מציינים המפרקים, נראה כי היה שימוש מופרז ב"מנוף פיננסי" לאורך השנים - כלומר נטילת הלוואות-עתק מבנקים ומגופים מוסדיים כדי לממן פעילות של חברות ענק (מגה, תחנות הדלק אלון, רבוע כחול נדל"ן ועוד), כשהחזר ההלוואות אמור לבוא מהרווחים שישיגו אותן חברות.

בדוח צוין כי "אין כל ספק שלהליך הסדר הנושים הראשון הגיעה מגה ללא הון עצמי ובעודה ממשיכה לצבור עוד ועוד הפסדים בסכומים משמעותיים מדי רבעון". 

על-פי בקשת הקפאת ההליכים, רבוע כחול לא קיימה את התחייבותה ולא הזרימה למגה את מלוא התחייבויותיה להזרמה בסך של 320 מיליון שקל. בדיקה שערכו הנאמנים לגבי הסכומים שרבוע כחול הזרימה למגה בפועל, ממועד החתך של אישור הסדר הנושים (15.07.2015) ועד למועד הגשת הבקשה להקפאת הליכים (17.01.2016), מעלה כי הסכום הכולל אשר רבוע כחול הזרימה למגה - בפועל - מסתכם ב-202 מיליון שקל בלבד, 118 מיליון שקל פחות ממה שהתחייבה. 

עוד נקבע כי רבוע כחול חייבה את מגה לאורך השנים ב"עמלת ערבות" המסתכמת במיליוני שקלים.

בעקבות חלוקת הדיבידנדים במגה, הוגשה נגד מגה ורבוע אלון בקשה לתביעה נגזרת, בטענה כי מדובר בחלוקה אסורה של דיבידנד לאלון רבוע כחול, בסכום של 117 מיליון שקל. בעקבות בדיקתם הנאמנים שוקלים לאמץ את התביעה הנגזרת שהוגשה בעניין זה ולהורות על המשך ניהול התביעה כנגד רבוע כחול ויתרת הנתבעים. הנאמנים ציינו כי אם הם יאמצו את התביעה הנגזרת, הרי שמכאן ואילך התביעה תנוהל על-ידי החברה שבהקפאת הליכים ועל-פי שיקול-דעת הנאמנים.

"הנאמנים סבורים כי התביעה הנגזרת נשענת על יסודות איתנים, ואימוצה יטיב עם מגה ונושיה, שכן עילת התביעה היא השבת כספים בסכומים מהותיים שנגזלו ממנה שלא כדין", צוין בדוח. כך למשל מצאו הנאמנים כי ההחלטה על חלוקת הדיבידנד נשוא התביעה הנגזרת לא הייתה אינטרס של מגה ולא נעשתה לטובתה של מגה, אלא לטובת רבוע כחול ובעלי השליטה.

עוד מצאו הנאמנים בבדיקתם כי לאורך השנים פעילות עדן טבע מרקט הסבה הפסדים גדולים לקבוצת אלון. ככל הנראה כתוצאה מהתוצאות העסקיות הכושלות, מספר שנים לאחר חתימת הסכם עדן טבע החליטו בעלי השליטה "להעביר" למגה את כל התחייבויותיה של רבוע כחול על-פי הסכם עדן טבע מרקט. ברי כי ממועד העברת האחריות למגה, הפסדי עדן טבע מרקט הונחו על כתפיה החלשות של מגה. ואכן, בין השנים 2010-2014 (כולל) עדן טבע הסבה למגה הפסד של למעלה מ-100 מיליון שקל.

הנאמנים סבורים כי "דרך המלך" לבדיקת היחסים בין מגה לבין רבוע כחול נדל"ן, ודמי השכירות שנגבו ממגה ממועד הפיצול, מחייבת מינוי שמאי שיבצע הערכה של דמי השכירות הראויים, אשר מגה הייתה אמורה לשלם בגין המושכרים.

במסגרת הדוח מבקשים הנאמנים - בנוסף לסמכויות חקירה - כי בית המשפט יורה לרבוע כחול להעביר לידם את טיוטות הסדר החוב של רבוע כחול ולשתף את הנאמנים במגעים הנוגעים לעניין זה, וכן יאשר להם לשכור את שירותיו של שמאי לצורך חקירה ובדיקה בקשר עם פיצול הנדל"ן לרבוע כחול נדל"ן ובקשר לדמי ותנאי השכירות שמגה מחויבת בהם מאז הפיצול ובהתאם להסכמי השכירות הקיימים. 

אייל אלי, יו"ר ועד עובדי מגה, מסר כי "ועד העובדים יעשה כל אשר לאל ידו על-מנת שבעלי השליטה והדירקטורים ישלמו על מחדליהם שהביאו לקריסת רשת מגה, ואנו מברכים את הנאמנים על בקשתם. פעילותם מחזקת את טענות ועד העובדים כלפי בעלי השליטה והדירקטורים".