דירקטוריון אי.די.בי אישר המתווה למחיקתה מהבורסה

דירקטוריון חברת אי.די.בי פתוח אישר היום את מתווה ההסכם המתגבש בין בעל השליטה אדוארדו אלשטיין לבין נאמני הסדר החוב באי.די.בי אחזקות (החברה האם לשעבר של אי.די.בי פתוח), במסגרתו אמור אלשטיין לרכוש בעלות מלאה על אי.די.בי פתוח ולמחור את מניותיה מהמסחר בבורסה. במקביל, החליט הדירקטוריון להשהות את הליך גיוס ההון באמצעות הנפקת המניות, עליו החליט בחודש שעבר.

לאלשטיין התחייבות שניתנה בהסדר החוב של אי.די.בי אחזקות, לרכוש כמחצית ממניות אי.די.בי פתוח תמורת כ-519 מיליון שקל, ובמחיר גבוה מהותית ממחיר השוק. במסגרת המגעים מול נאמני הסדר החוב, נקבע כי התחייבות זו תומר ברכישה של מלוא מניות המיעוט (כ-128 מיליון מניות), שתמורת כל אחת מהן ישלם אלשטיין 1.25 שקל במזומן ו-1.2 שקל באג"ח ט' לפי ערך התחייבותי מתואם. תשלום נוסף בסך 1.05 שקל לכל מניה ישולם במקרה שאי.די.בי פתוח תקבל היתר שליטה בכלל ביטוח, או תמכור את השליטה בחברה במחיר של לפחות 75% מההון העצמי.

מתווה ההסכם כולל גם התחייבות של אלשטיין להזרים לאי.די.בי פתוח 515 מיליון שקל, כאשר מתוך כך יוזרמו 165-180 מיליון שקל כחוב בתמורה להנפקת אג"ח ט' שיועברו כאמור לבעלי מניות המיעוט, בעוד ששאר הסכום יוזרם במזומן. אישור המתווה מותנה עדיין בחתימה על הסכם מחייב, וכן באישור אסיפות מחזיקי המניות, מחזיקי האופציות וביהמ"ש.

אלא, שמתווה זה אינו מספק את מחזיקי האג"ח הארוכות של החברה (סדרה ט'), ואלו נערכים למאבק מול אלשטיין. כבר אתמול בערב הודיע נאמן הסדרה כי יכנס ביום ראשון הקרוב אסיפת מחזיקים לדיון במתווה הזרמות ההון לחברה, וכן באפשרות לנקוט הליכים משפטיים לשם עצירת תשלומים לנושים פיננסיים אחרים. זאת, כאשר כבר ב-18 במארס אמורה אי.די.בי פתוח לפרוע כ-100 מיליון שקל לבנק הפועלים.

ממכתבים ששלח לחברה עו"ד גיא גיסין, המייצג את נאמן הסדרה, עולה כי נאמן האג"ח אינו מסתפק בסכומים שיוזרמו במתווה הנוכחי, ודורש להבטיח כבר כעת הזרמה של לפחות 800 מיליון שקל שיאפשרו את תשלומי החוב ב-2016 כולה. עו"ד גיסין מציע לסגור את הפער באמצעות הגדלת ההזרמה ההונית ל-500 מיליון שקל, והשלמה של כ-150 מיליון שקל לטובת צורכי החברה בדרך של המרה נוספת או המרת חוב קצר לאג"ח מסדרה ט'. עוד הוא דורש כי לטובת מחזיקי אג"ח ט' ישועבדו מניות כלל ביטוח בשווי 180 מיליון שקל, וכי החברה תנפיק למחזיקי אג"ח ט' אופציות לרכישת 5% ממניות כלל ביטוח שבידיה, במחיר של 50.78 שקל למניה (לעומת 44.2 שקל היום) למשך שלוש שנים.

סדרה בסיכון גבוה

סדרה ט' נסחרת כיום במחיר של 74 אגורות, המשקף תשואה שנתית לפדיון של 14% עבור מח"מ של 5.6 שנים. היקפה של הסדרה עומד היום על 981 מיליון שקל ערך נקוב, וסך החוב למחזיקים מסתכם בכ-1.06 מיליארד שקל. עבור מחזיקי האג"ח מדובר בסיכון גבוה, שכן זו סדרה שעתידה להיפרע רק החל מדצמבר 2020, ועד אז תידרש אי.די.בי לפרוע במלואן את שתי סדרות האג"ח האחרות (ז' ו-י'), וכן הלוואות מבנקים וגופים מוסדיים - פירעונות שיסתכמו ביותר מ-2 מיליארד שקל (קרן וריבית עתידית).

אלשטיין עצמו כבר הזרים לאי.די.בי קרוב ל-1.5 מיליארד שקל, אולם במכתב ששלח אתמול לקבוצה, מציין עו"ד גיסין כי הצהרות אי.די.בי לפיהן מיועדים כספי הגיוס לתשלום חובות קצרי טווח, הן "אחת הדוגמאות הקיצוניות ביותר להעדפת נושים בחברה חדלת פירעון. החברה חדלת פירעון, ולכן עליה להשתמש בכל זכויותיה ונכסיה, לרבות יכולתה לגייס הון מהציבור או מבעל השליטה, לטובת הנושים כולם".

לנוכח זאת, דורש עו"ד גיסין כי כל תשלום לנושים קצרי הטווח, ובמיוחד התשלום הצפוי של 100 מיליון שקל לבנק הפועלים, יותנה במציאת מנגנון שיבטיח כי לא מתבצעת העדפת נושים.