אדוארדו אלשטיין מתקרב לתיקון הסדר החוב באי.די.בי

אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה ויו"ר חברת אי.די.בי פתוח, מתקדם צעד נוסף לקראת השלמת התיקון להסדר החוב באי.די.בי אחזקות (החברה האם לשעבר של אי.די.בי פתוח). תיקון שיאפשר להחליף את הצעת הרכש לה מחויב אלשטיין, בהסכם חדש לרכישת מניות המיעוט בחברה, עליו סיכם עם נאמני הסדר החוב, עו"ד חגי אולמן ואיל גבאי.

ביום שישי אישר שופט בית המשפט המחוזי בת"א, חגי ברנר, את בקשת נאמני ההסדר לכינוס אסיפה של בעלי מניות אי.די.בי, לצורך תיקון הסדר החוב, בהתאם למתווה החדש. השופט ברנר כתב בהחלטתו כי אם יושג הרוב הדרוש באסיפה, ייקבע דיון בביהמ"ש אליו יוזמן נאמן האג"ח מסדרה ט' הארוכה, וכן נציגי כונס הנכסים הרשמי (כנ"ר) ורשות ניירות ערך, לשם בירור טענות נאמן האג"ח כנגד תיקון ההסדר. בעקבות החלטת השופט, הודיעה אי.די.בי כי אסיפת בעלי המניות האמורה תכונס כבר ביום רביעי הקרוב.

אלא שבינתיים, כינס היום נאמן אג"ח ט' אסיפת מחזיקים לצורך קבלת הסברים מהחברה וקבלת החלטה כיצד לפעול אל מול ההסדר עם אולמן וגבאי. אי.די.בי, שאירחה את האסיפה, גם שלחה אליה נבחרת רחבה, שכללה את המנכ"ל שולם לפידות, סמנכ"ל הכספים, יגאל סלהוב; יו"ר הוועדה הבלתי תלויה של הדירקטוריון, הדח"צ גיורא ענבר; היועץ המשפטי, עו"ד אהרון קופמן; והיועץ הכלכלי יריב פילוסוף.

"זו פגישה תמוהה"

את האסיפה פתח לפידות, שאמר כי "קיבלנו את השליטה המלאה באי.די.בי פתוח רק באוקטובר אחרי ההיפרדות מהשותף, ומאז התחלנו להניע דברים בקצב רציני. אדוארדו רואה את מקומו בקבוצה לטווח ארוך, ולכן הפגישה הזאת קצת תמוהה מבחינתנו, כי אנחנו באים לחזק את ההון של החברה. המרכיב של הגדלת החוב של סדרה ט' בהסדר הוא פחות מ-10% לעומת סכום של 2 מיליארד שקל שהזרמנו לחברה. אנחנו באים מתוך כוונה לשפר ולייצב את החברה, ואת מצבכם כנושים".

לפידות הוסיף כי, "השותפות איתכם חשובה לנו בעניין כלל ביטוח ובנוגע לדברים שנעשה ביחד לשם המשך ההחזקה בנכס. לכן היינו מצפים שזה יעשה בצורה יותר ידידותית".

ההסכם בין לאלשטיין לבין נאמני הסדר החוב קובע, כי במקום הצעת הרכש לחלק ממניות המיעוט, ירכוש בעל השליטה את מלוא מניות המיעוט (כ-128 מיליון מניות), כשתמורת כל אחת מהן ישלם אלשטיין 1.25 שקל במזומן ו-1.2 שקל באג"ח ט' לפי ערך התחייבותי מתואם. תשלום נוסף בסך 1.05 שקל לכל מניה ישולם במקרה שאי.די.בי פתוח תקבל היתר שליטה בכלל ביטוח, או תמכור את השליטה בחברה במחיר של לפחות 75% מההון העצמי.

מתווה ההסכם כולל גם התחייבות של אלשטיין להזרים לאי.די.בי פתוח 515 מיליון שקל, כאשר מתוך כך יוזרמו 165-180 מיליון שקל כחוב בתמורה להנפקת אג"ח ט' שיועברו כאמור לבעלי מניות המיעוט, בעוד ששאר הסכום יוזרם במזומן. מהלכים אלו יגדילו את סך ההשקעה של אלשטיין בחברה ל-2.045 מיליארד שקל.

אלא שנאמנת אג"ח ט' הארוכה של החברה, מרב עופר אורן מהרמטיק נאמנויות, ובא כוחה עו"ד גיא גיסין, מתנגדים בתוקף להסדר במתכונתו הנוכחית. עו"ד גיסין הסביר כי הסיכון האמיתי יושב אצל הנושים הארוכים ולכן הוא מתנגד להסדר במתכונתו הנוכחית. הוא מתבסס על עבודה כלכלית של חברת בייקר טילי, שקבעה כי לאי.די.בי שווי נכסי נקי (NAV) שלילי של 740- מיליון שקל. "בשנתיים הקרובות החברה נדרשת ל-1.6 מיליארד שקל לצורך תשלום לנושיה ואין לה כרגע מזומנים מהותיים ברשותה. רק הזרמה הונית יכולה לתמוך בתשלומים האלה" הסביר הנציג של בייקר טילי.

עם זאת, המחזיקים, כולם משקיעים מקצועיים, הביעו בחלקם ביקורת על הנתונים וההנחות שעל בסיסם קבעה בייקר טילי כי אי.די.בי אינה סולבנטית.

האסיפה היום התכנסה לאחר שבשבוע שעבר הגיש עו"ד גיסין התנגדות דחופה להסדר בין אלשטיין לבין עו"ד אולמן וגבאי. "הבקשה דנן מהווה על פניו מחטף, המהווה הסוואה לבקשה להסדר בחברת אי.די.בי פתוח" כותב עו"ד גיסין בתגובתו לביהמ"ש. לטענתו, "אין מדובר ב'חידוד' טכני בלבד. הבקשה הוגשה באופן פסול למטרות מחטף על מנת להימנע בתכסיסנות משמיעת עמדתם של גורמים מרכזיים נדרשים בהליך אישור הסדר שכזה".

עו"ד גיסין טוען כי הפיכתה של אי.די.בי פתוח לחברה פרטית במסגרת ההסדר המתוקן, תפגע ביכולתה לגייס הון עתידי מהציבור, וזאת כאשר לחברה אין יכולת לפרוע את חובותיה. הוא גם מלין על כך שההסדר מגדיל את מצבת החובות של אי.די.בי מבלי שתיבחן קודם יכולת הפירעון של החברה.

עוד קודם לכן דרש עו"ד גיסין כי אי.די.בי תפעל להגדלת גיוסי ההון השנה ב-300 מיליון שקל נוספים, תשעבד לטובת מחזיקי אג"ח ט' מניות כלל ביטוח בשווי 180 מיליון שקל, וכן תנפיק להם אופציות לרכישת 5% ממניות כלל ביטוח שבידיה, במחיר של 50.78 שקל למניה (לעומת 44.5 שקל היום) למשך שלוש שנים.

סדרות ז' ו-י' נגד נאמנת סדרה ט'

לסדרה ט' מח"מ ארוך של 5.6 שנים והיקפה עומד על 981 מיליון שקל ערך נקוב (חוב למחזיקים של 1.06 מיליארד שקל). עם זאת, הגישה הלוחמנית של נאמנת הסדרה ובא כוחה, ספגו ביום חמישי מכה מצד מחזיקי האג"ח הקצרות של אי.די.בי (סדרות ז' ו-י' בעלות מח"מ של 1.1 ו-1.6 שנים, בהתאמה) להן חייבת החברה 1.34 מיליארד שקל. במכתב תגובה מטעם נאמני שתי הסדרות, כתבו עורכי הדין גילעד פורת ועדי פיגל כי בקשת נאמנת אג"ח ט' חסרת כל יסוד, חסרת אחריות ותמוהה לנוכח העובדה כי הוגשה טרם כינוס אסיפת מחזיקי הסדרה.

"עולה רושם כי לא נימוקים ענייניים עומדים ביסוד הדברים, אלא ניסיון לכאורה לקבל ללא בסיס 'שיפור עמדות', וזאת באופן פזיז ונמהר שעלול להסב נזקים בלתי הפיכים". כותבים עורכי הדין פורת ופיגל ודורשים כי ביהמ"ש יחייב את נאמן אג"ח ט' להפקיד ערבות בשיעור משמעותי לכיסוי כל נזק שייגרם".