האם מקרה אופיס דיפו יחזור במכירת ספורט ורטהיימר?

4 חודשים אחרי שחברת ספורט ורטהיימר נקלעה להקפאת הליכים בגין חובות-עתק של 125.6 מיליון שקל, נאמני הרשת מציעים להשאיר לזוג רון וליה ורטהיימר 49% מהמניות.

היום (א') אחר-הצהריים תתקיים אסיפת נושים שבה תיערך הצבעה על מכירת חברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר המפעילה את רשת החנויות. במסמך שפרסמו נאמני הרשת, עורכי הדין עמית לדרמן וישראל בכר, לקראת ההצבעה היום, ואשר הגיע לידי "גלובס", מפורטות שתי הצעות שהתקבלו לרכישת החברה.

באופן תמוה, הנאמנים מצדדים בהצעה שהתקבלה מצד אביגדור קבילי וידידיה אטלס לרכישת החברה, למרות שהצעה זו מציעה לשלם את התמורה במשך שנתיים וללא מתן ערבות בנקאית להבטחת התשלומים. כמו כן, הצעה זו גבוהה רק במעט מההצעה הנגדית.

בהצעה המועדפת על הנאמנים, התמורה תלויה באיתנות הפיננסית של החברה לאחר רכישתה. בנוסף לכך, לפי הצעה זו, הקונים ירכשו 51% מהמניות, ואילו 49% מהמניות יישארו בידי בעלי החברה ערב הקפאת ההליכים, רוני ורטהיימר. אם לא די בכך, ורטהיימר יקבל את המניות כשהן נקיות מכל חוב ו/או טענה של הנושים. 

בהצעה השנייה, שהגישה של חברת מ.טוקר, מוצע לשלם 7 מיליון שקל עבור החברה, אך מהם 5 מיליון במזומן והיתרה ב-24 תשלומים, תוך מתן ערבות בנקאית של 2 מיליון שקל. חברת מ.טוקר גם הציעה להעביר לנאמנים מחצית מהרווח שמעל 4 מיליון שקל, בשנים 2016-2017.

לשם השוואה, קבילי-אטלס אמנם מציעים לשלם 8.5 מיליון שקל, אך רק 800 אלף שקל במזומן והיתרה ב-24 תשלומים, כשלא ניתנת כל ערבות בנקאית להבטחתם.

לדברי אחד הנושים, ספק של החברה, "חברת מ.טוקר מציעה 5 מיליון במזומן ו-2 מיליון ערבות בנקאית, והתשלומים מאוד מהירים. החשש בהצעת קבילי-אטלס הוא שיקרה כאן מה שקרה עם אופיס דיפו, שפשטה שוב את הרגל אחרי כמה חודשים, ולא נשאר כלום לנושים הלא מובטחים". 

אותו נושה טוען כי גם אופן הצגת ההצעות במסמך הנאמנים מעלה חשש כי ההצעות מוצגות באופן שהצעת קבילי-אטלס תיראה עדיפה. כך, הנאמנים כותבים כי התמורה בהצעה קבילי-אטלס היא 25.9 מיליון שקל, ואילו בהתייחס להצעה של מ.טוקר נכתב כי התמורה היא 7 מיליון שקל בלבד. בפועל, הפער בין ההצעות עשוי להגיע לכל היותר לכ-4 מיליון שקל, כולל התשלום עבור המלאי - 29.5 מיליון שקל לעומת 25.3 מיליון שקל.

פער זה עוד עשוי להצטמצם באופן משמעותי, כיוון שחברת מ.טוקר הציעה לשלם עבור כל המלאי שמעל 30 מיליון שקל (כולל מלאי שהוזמן ולא הגיע לסניפים), ואילו קבילי-אטלס הציעו לשלם רק עבור המלאי שהוזמן בתקופת ההקפאה.

אז ממה נובע ההבדל בהצגת ההצעות במסמך הנאמנים? מהעובדה שהם בחרו להציג את התמורה בהצעת קבילי-אטלס כולל התשלום עבור המלאי, ואילו בהצעה השנייה - לא כולל התשלום עבור המלאי. 

לדברי אותו נושה, "תמוה מאוד תמוה שהנאמנים הציגו את הצעת טוקר בלי להכליל את המלאי. זה לא נראה מקרי. בכלל, יש הרגשה שהנאמנים מתחילת התהליך מנסים לייצר מצב שההצעה שתזכה היא זאת שתעניק כמה שיותר אחוזים לרוני ורטהיימר, שאחראי ישירות לכל חובות-העתק ולמחיקת 80% מהחובות לספקים. הם כל הזמן מציגים מצג שרוני ורטהיימר הכרחי, כדי שהזיכיון של המותג 'מיזונו' יישאר, אבל ההצעה השנייה לא עושה שום התניה לגבי מותג זה. הם כל הזמן מנסים להציג כאילו בלי 'מיזונו' אין עסק. למיזונו יש הסכם ועמדו בו. הרשת לא תחיה או תקום על מיזונו, אין סיבה למצג הזה שכאילו חייבים את רוני בתוך העסק".

הנאמנים טוענים מצדם כי בני הזוג ורטהיימר העמידו לטובת ההסדר את "הרוב המוחלט של הנכסים שלהם". אלה כוללים בית בשיכון דן, דירת מגורים בשיכון דן, דירה בכפר-סבא ונכס מסחרי בקניון ברחובות.

ואולם, לדברי נושים, "הם העמידו את הנכסים עוד לפני כן לטובת הבנקים כביטחון ראשון. אין לזה שום קשר. יתרה מכך, זה לא עוזר לנושים הלא מובטחים שהם הספקים בענף. זה כסף שמובטח לבנקים. שנית, הם ממילא ערבים אישית". לטענתם, ממילא בשל החובות הכבדים, הזוג ורטהיימר היה נאלץ לוותר כל כל נכסיו. 

על היתרון הנוסף של חברת מ.טוקר, מעידים הנאמנים עצמם. לדברי עו"ד לדרמן, "איפה היתרון של טוקר? בתזרים הוא טוב יותר, כי הוא משלם 5 מיליון שקל במזומן. מעבר לכך, חברה מ.טוקר בע"מ - ובדקנו אותה - היא חברה עם תוכן כלכלי, ואילו החברה של קבילי-אלטס היא חברה בהקמה". למרות זאת, טוענים הנאמנים כי לא ניתן להגיע להסדר נושים עם ההצעה של חברת מ.טוקר. 

הנאמנים מסרו בתגובה כי "הטענה כי לכאורה הנאמנים לא הציגו את רכיב המלאי בהצעת טוקר איננה נכונה. בסעיף 4.2ב(2) להסדר מצוין מפורשות הצעת טוקר ביחס למלאי (61% מעלות המלאי בספרים עד לשווי מצטבר של 30 מיליון שקל ו-100% מעלות המלאי בספרים החל משווי מלאי של 30 מיליון שקל). יצוין כי אופן הצגת רכיבי הצעתו של טוקר היה זהה לחלוטין לאופן הצגתם ביחס להצעת קבילי-אטלס. 

"בנוגע למותג מיזונו, הן בהצעת קבילי-אטלס והן בהצגת טוקר נדרשים הנאמנים להציג, טרם מועד העברה, הסכמה של בעל המותג מיזונו קודם להעברת השליטה למציע (ראו סעיף 33 להצעת טוקר ולהצעת קבילי-אטלס), כך שגם טענה זו חסרת שחר.

"הטענה כי הנאמנים העדיפו את ההצעה שמותירה אצל רוני ורטהיימר יותר אחוזים משוללת כל בסיס. בסופו של דבר הצעת קבילי-אטלס גבוהה ב-4.2 מיליון שקל מהצעת טוקר - סכום המהווה 30% מהסכום הכולל המוקצה לנושים רגילים - ולכן הנאמנים המליצו על קבילי. לטוקר ניתנו מספר הזדמנויות להשוות הצעתו להצעת קבילי, אך בשלב זה הוא בחר שלא לעשות כן. יצוין כי מר טוקר הוא מציע ראוי ביותר, והנושים רשאים לבחור בהצעתו שהוצגה על-ידי הנאמנים בשקיפות מלאה".