מה עומד מאחורי הסכסוך בין טאואר לבין בכיר לשעבר בחברה?

רק לפני כשבועיים הגיש שמעון דהן, לשעבר סמנכ"ל תפעול בחברת טאואר סמיקונדוקטורס הציבורית, תביעה נגד החברה ובה טענות חמורות על עסקה "פיקטיבית", שביצע לכאורה עבור החברה ביפן, לטענתו - כדי להפחית את חבות המס של החברה. לא חלפו כמה ימים והחברה הספיקה לפנות לדהן, וליישב עמו את הסכסוך עד שביום רביעי האחרון כבר הוגשה בקשה מצדו של דהן למחיקת התביעה, וניתן פסק הדין השם סוף לסכסוך בין הצדדים. ואולם, גם פסק הדין אינו יכול למחוק את המסמכים שצורפו לתביעה, מסמכים שמהם עולה התהייה - מה באמת עומד מאחורי הסכסוך הזה, שהוסדר במהירות-הבזק? 

טאואר סמיקונדקטור היא חברה דואלית הנסחרת בתל-אביב ובנאסד"ק לפי שווי של מעל מיליארד דולר. עיקר עיסוקה בייצור שבבים מוליכים למחצה. בחברה אין בעל שליטה, אך בעלת המניות המשמעותית ביותר בחברה (7.7%) היא קירבי אנטרפרייס, שבשליטת עידן עופר.

התביעה של דהן היא ההליך השני המוגש לבית המשפט בעניינה של החברה, שבמסגרתו נטענו טענות על אי-סדרים חשבונאיים בטאואר. לפני כחודש דיווחנו ב"גלובס" על בקשה לאישור תביעה ייצוגית שהגיש בעל מניות בחברה כנגד חברי הדירקטוריון ורואי החשבון של החברה, בסכום של מעל 338 מיליון שקל, בטענות להטעיית המשקיעים בדיווח חשבונאי לא מדויק.

"עסקה רעיונית"

דהן טען שימש כ"נציג החברה לביצוע 'מבצעים מיוחדים', שדרשו ניסיון והתערבות מיוחדים והיכרות מאוד אישית עם החברה". עוד נטען כי "בין יתר הפעולות המיוחדות, עלתה הדרישה משמעון לפעול ולהוציא חשבונית מס לסניף של הנתבעת ביפן כאילו חברת רד אקוויפמנט שבבעלותו מבצעת עסקה עם סניף החברה ביפן - כאשר עסקה זו מעולם לא התקיימה - וזאת כדי לעזור לטאואר ולחסוך לה תשלום מס גבוה בסך של מאות אלפי דולרים".

בתביעה פורט כי מעט לפני חג המולד 2012, פנה סמנכ"ל התפעול הגלובלי של החברה, אפרים (אפי) קוטלין, לדהן וביקש ממנו לעזור לטאואר ביפן באמצעות הוצאת חשבונית מס "רעיונית", לפיה חברת רד אקוויפמנט תרכוש ציוד מטאואר ביפן, ב-175 אלף דולר.

תנאי התשלום בעסקה הרעיונית לכאורה יהיו "שוטף פלוס" 60-90 יום. ועד אז, בחלוף סוף שנת המס, ועוד בטרם תידרש רד אקוויפמנט לשלם עבור הציוד, תרכוש טאואר את הציוד בחזרה מרד, וזו לא תידרש לשלם תמורה כלשהי בגין העסקה ה"רעיונית". "שמעון כמובן הסכים ובהתאם הוא הוציא חשבונית מס כמבוקש על-ידי הנתבעת כדי לעזור לה בחסכון מס משמעותי ביפן", נטען.

טענותיו של דהן בעניין זה נתמכות במייל שנשלח מאפרים קוטלין ביום 18.12.2012, שצורף כנספח לתביעה, וזו לשונו: "הי שמעון, מקווה שנהנית בתאילנד... אני צריך לבקש ממך טובה. מסיבות כלכליות אנחנו צריכים למכור את החלקים ברשימה המצורפת מן המפעל ביפן השנה, אבל לא רוצים להיפטר מהם. קיבלנו הצעה למכור את החלקים תמורת 175 אלף דולר שהיא לא מאוד אטרקטיבית. מה שאני רוצה לבקש ממך זה לעשות מכירה רעיונית, כלומר: א. אתה תקנה מאתנו את החלקים ב-175 אלף דולר, בתנאים תשלום של 60-90 יום. הרכישה צריכה להיעשות בדצמבר 2012 כדי שנוכל להחליף את רישום הבעלות; ב. 60 ימים מאוחר יותר אנחנו נקנה ממך את החלקים בחזרה בתמורה ל-175 אלף דולר. תוכל לארגן זאת? צלצל אלי בבקשה. בברכה, אפי".

במייל מאוחר יותר מאותו היום משיב דהן לקטלין: "הי אפי, בהמשך לשיחתנו הטלפונית, אשמח לעזור עם העניין אבל אנחנו צריכים לזוז מהר משום שרד (החברה של דהן) תיסגר במהלך חג המולד ועד לשנה החדשה, אז יש לנו יומיים".

רד אקוויפמנט, מובהר בתביעה, היא חברה סינגפורית שהייתה בשליטת אזרח אנגלי בשם איאן דוונסאפ, ובהמשך הועברו מניותיה לבעלותו של דהן. לטענת דהן בתביעה, רד אקוויפמנט חתמה מול טאואר על הסכמי שיווק בלעדיים שונים, שזיכו אותה בעמלות שונות - הסכמים שהחליפו לכאורה הבטחות בעל-פה שנתנה לו החברה לקבלת תמורה בעד "המבצעים המיוחדים" הרבים (לטענתו), דוגמת אותה עסקה "פיקטיבית", שביצע כביכול למען טאואר.

"על רקע היחסים החמים בין הצדדים, ניתנו לתובעים הבטחות בעל פה לקבלת פרויקטים גדולים ורווחיים שיכסו את מכלול השירותים שהתובעים נתנו לנתבעת, שבגין חלק מהם, החברה הודיעה לתובעים כי היא לא יכולה לשלם עבורם כדי ש'האמת' בדבר העסקה לא תתברר כחברה ציבורית".

עוד נטען כי "על סמך הבטחות אלה הסכימה התובעת למחול לנתבעת (לבקשתה) על כספים שאינם במחלוקת שזו האחרונה חברה לתובעת במסגרת שיתופי-פעולה בין הצדדים ובמסגרת 'ההבנות' שכך קל יותר למנהלי הנתבעת 'לשווק' את התובעים כנציגי הנתבעת ולהעביר לתובעים עסקאות וכספים רבים - התחייבות שבה הנתבעת לא עמדה, ומכאן מוגשת התביעה דנן".

ימים בודדים לאחר הגשת התביעה, פורסמה ידיעה אודותיה באתר News1, וכעבור עוד כמה ימים, ביום רביעי שעבר כאמור, הודיע דהן כי הוא חוזר בו מכל הטענות. מה עומד מאחורי סיפור התביעה שנעלמה כלא הייתה? השאלה הזו נותרה בגדר חידה.

כשפנינו לחברת טאואר סמיקונדקטור לקבלת תגובה, הפנתה אותנו החברה לעורכת הדין דקלה חוגג ממשרד ד. ברוטפלד ושות', המייצגת את דהן. זו מסרה לנו כי "בשם מרשינו מר שמעון דהן והחברה שבבעלותו (Red Equipment Pte), הריני להביא לידיעתך כי מרשינו חזרו בהם מכל טענותיהם כנגד טאואר סמיקונדקטור והורו לבית המשפט לסגור את התיק. התיק נסגר".

מטאואר סמיקונדקטור עצמה לא נמסרה תגובה.

בקשה לייצוגית: טענות להטעיית המשקיעים

לפני כחודש פרסמנו כאן ידיעה על בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד מנהלי טאואר סמיקונדקטור בגין הטעיה לכאורה של המשקיעים באמצעות מצגים חשבונאיים שונים.

לטענת בעל המניות שהגיש את הבקשה באמצעות עורכי הדין אמיר שאשא וליאור צמח, המצגים המטעים המרכזיים סובבים סביב 3 אירועים. הראשון - הקטנת יתרתן המאזנית של איגרות החוב בסך של 110 מיליון דולר, החל מהרבעון השלישי של שנת 2012, לכאורה בגין "רכיב ההמרה המיטבי", באג"ח; לפי הטענה, הקטנה זו השפיעה, בין היתר, באופן "פיקטיבי וחסר אחיזה במציאות", על הונה העצמי של החברה ועל סך התחייבויותיה;

ההטעיה השנייה, כנטען, בוצעה במסגרת רישום רווח מרכישה במחיר הזדמנותי בסך של 166.4 מיליון דולר, בו הכירה טאואר בדוחותיה הכספיים ב-2014 כתוצאה מהטיפול החשבונאי בעסקה מול פנסוניק. בבקשה נטען כי רישום רווח זה, היה בו כדי להטעות את המשקיעים, בין היתר ביחס לרווחי החברה והונה העצמי.

ההטעיה השלישית לה טוען בעל המניות מבקש אישור התביעה כייצוגית, נעשתה לכאורה במסגרת שיערוך ההלוואות הבנקאיות ב-31 בדצמבר 2014, באופן שהביא לקיטון כולל בסך של כ-24 מיליון דולר ביתרתן המאזנית. שיערוך זה, נטען, חסר כל בסיס כלכלי או חשבונאי, והיה בו כדי להטעות את ציבור המשקיעים, בין היתר ביחס להונה העצמי של החברה, ביחס לסך התחייבויותיה וביחס לרווחיה.

בתגובה לבקשה לאישור הייצוגית, מסרה טאואר: "תביעה זו היא תרגום תביעות שהוגשו בארה"ב ובאותם הנושאים, ואין כל בסיס לטענות אלה. הדוחות הכספיים של טאואר נערכים על-פי ועומדים בכל דרישות הדיווח של US GAAP ושל הרשות לניירות ערך של ארה"ב. הדוחות מבוקרים על-ידי חברת דלויט, אחת מ-4 חברות ראיית החשבון הגדולות בעולם".