נאמני מגה לביהמ"ש: "חשש כבד שמגה נחלבה מנכסיה"

"קיימת מגמה יציבה של גידול במכירות וירידה בהפסדיה של מגה. להערכת הנאמנים, מגמה זו תמשך, והרשת צפויה להגיע לאיזון תזרימי, ואף לרווח, בתוך זמן קצר" - כך מצהירים הבוקר (ב') נאמני הרשת הקורסת, רו"ח גבי טרבלסי ועורכי הדין אמיר ברטוב ואהוד גינדס, במסגרת דוח שהגישו הבוקר לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בנוגע להפעלתה של הרשת על-ידם בתקופת הקפאת ההליכים.

במסגרת הדוח חושפים הנאמנים את הנתונים הכספיים של הרשת, שלטענתם מלמדים על התאוששות. בדוח צוין, בין היתר, כי המדדים הכספיים הכוללים של הרשת משתפרים, ו"כך למשל", נכתב, "מכירות הרשת עלו בחודש ההפעלה השני, לרמה של 195-200 מיליון שקל, לעומת מחזור מכירות של 188 מיליון שקל בחודש ההפעלה הראשון".

עוד מציינים הנאמנים כי הגרעון התזרימי של הרשת - ההפסד של הרשת על בסיס מזומן - ירד כבר לכ-7 מיליון שקל, לעומת גרעון תזרימי של כ-9 מיליון שקל בחודש ההפעלה הראשון, ולעומת הפסד של עשרות מיליוני שקלים לחודש עובר להקפאה.

עוד כותבים הנאמנים בדוח כי מכירותיה של מגה מתחילת חודש ההפעלה השלישי הגיעו לקצב שבועי של 48 מיליון שקל, המשקף מחזור חודשי של למעלה מ-200 מיליון שקל. "במחזור מכירות כזה, בהתבסס על מודל העלויות הקיים במגה, ובהנחה של המשך ההתייעלות בעלויות תפעול ומטה ומחזור הכנסות של כ- 50 מיליון שקל לשבוע, תגיע החברה לאיזון ברווח התפעולי/נקי בתוך תקופה קצרה", נכתב בדוח, "לאור השיפור במדדים הכספיים הכוללים, ההפסד הנוכחי (שהינו ביחס לחברה שהמחזור השנתי שלה הוא כ-2.5 מיליארד שקל) הינו השקעה, שתחזיר את עצמה בעת מכירת הרשת". 

 מגה המגמה

הדוח, כך נראה, מהווה את תשובתם המוחצת של הנאמנים לשאלת הרוכשים הפוטנציאלים מדוע לא הסכימו למכור את הרשת עד כה במחירים שהוצעו להם. "אם בתנאי הסביבה של הקפאת ההליכים, מחזור המכירות של הרשת מגיע כבר לקצב שנתי של כ-2.5 מיליארד שקל", רוכש פוטנציאלי, שידע להגדיל את מחזור המכירות לכ-3 מיליארד שקל בשנה, יוכל ליהנות מרשת רווחית בעלת פוטנציאל עסקי משמעותי ולהובילה לדרך חדשה", כותבים הנאמנים בדוח. 

הדוח כולל עדכונים של הנאמנים על ההפעלה השוטפת של מגה והערכות תפעולית לחג הפסח ועל הליכי המכר של מגה, וכן עדכון בנוגע לחקירת הסיבות לקריסת החברה וסוגיית קיום התחייבויות רבוע כחול כלפי מגה. 

תנאי השכירות מקשים על המכירה 

הנאמנים מציינים בדוח כי לצד הפוטנציאל העסקי שברכישת הרשת (UPSIDE), הרי שמדובר באתגר כלכלי ותפעולי עבור כל רוכש. "ההיקף הכספי של הרשת בסך של מיליארדי שקלים, הרווחיות הענפית הנמוכה (אחוזים בודדים מהמחזור), הפיזור הגאוגרפי המחייב יכולות תפעול ולוגיסטיקה, מספר העובדים (כ-3,500 עובדים), כל אלה מחייבים את המשקיעים הפוטנציאלים להשקעה משמעותית", נכתב בבקשה, ועוד צוין: "בנוסף לסיכונים ענפיים אלה, מגה חשופה לאיום הנובע מכך, שחלק מהותי מהסופרמרקטים, שהיא מפעילה, הינו בשכירות מחברה-אחות, רבוע נדל"ן, בתנאי שכירות כובלים, חד-צדדיים ובדמי שכירות, שנטען לגביהם, שהנם חריגים, מופרזים וגבוהים ממחירי השוק".

בהקשר זה תוקפים הנאמנים את בעלי השליטה ברשת בחריפות, ומבהירים כי בדיקתם הראשונית מעלה כי לבעלי השליטה אחריות משמעותית לקריסה, וכן לקשיים בהליך מכירתה כיום. כך צוין למשל כי התלות במשכיר מהותי, שנראה כי תנאי השכירות עמו נקבעו שלא בתנאי שוק, אלא הוכתבו למגה כתוצאה מאינטרסים של בעלי השליטה בפירמידה, יוצרים דה-פקטו קושי במכירה והפחתת ערך.

"רבוע נדל"ן, שנולדה בעקבות פיצול נכסי הנדל"ן ממגה והעברתם לרבוע נדל"ן מבלי שמגה קיבלה תמורה בעדם, היא למעשה כיום חברת נדל"ן מניב עם שורה ארוכה של נכסים ברחבי הארץ, שמרביתם מושכרים למגה. קביעת דמי שכירות - אשר יש חשש שהיו גבוהים ממחירי השוק - אפשרה לבעלי השליטה (רבוע כחול ובעליה) להציג רווח גבוה בחברת הנדל"ן, ולגייס עוד הלוואות מבנקים ואג"ח בקומות העליונות של הפירמידה. פעולת הפיצול ושיעור דמי השכירות שמגה חויבה בהם, מעוררת תמיהה וברי כי יש לבררה ולחוקרה".

עוד צוין כי במקרים רבים, רבוע נדל"ן כפתה על מגה, לאורך שנים, להמשיך ולשכור נכסים מפסידים או כאלה שאיננה זקוקה להם, ולא אפשרה למגה להשתחרר מהם. "נראה כי הסיבה לכך הייתה, שהאינטרס של בעלי השליטה היה לשמר את רציפות התשלומים לחברת רבוע נדל"ן ואילו האינטרסים של מגה לא נשמרו", כותבים הנאמנים, ומציינים כי הם פועלים במטרה להשתחרר מנכסים מכבידים, "אשר יושבים כאבן רייחים על צווארה של מגה, ופוגעים בתוצאותיה הכספיות". 

את פיצול הנדל"ן ממגה מגדירים הנאמנים כ"פעולה פיננסית הרפתקנית של בעלי השליטה", ומוסיפים כי בדיקה ראשונית שביצעו מעלה כי ממועד הפיצול שילמה מגה לרבוע נדל"ן דמי שכירות המסתכמים במאות מיליוני שקלים. "במילים אחרות, תשלום דמי השכירות ששילמה מגה על הנכסים, שהיו בבעלותה, מסתכם בסכום עתק, כך שאלמלא הפיצול יכלה מגה להיות בעלת הנכסים (לאחר ששילמה את כל המשכנתאות בגינם), ליהנות מעליית ערך הנדל"ן, יציבה פיננסית וספק אם הייתה מגיעה לחדלות פירעון. פרשה זו מעוררת תמיהה רבה ותיחקר על-ידי הנאמנים לעומקה". 

"היססו לקחת אחריות על מגה" 

באשר לחקירת הסיבות לקריסת החברה וסוגיית קיום התחייבויות רבוע כחול כלפי מגה מעלים הנאמנים טענות חמורות כנגד בעלי השליטה, אשר מצויים כעת בחקירה על-ידם באישור בית המשפט. הדוח סוקר מספר נושאים הנוגעים לרבוע כחול, ובין היתר, סביב התחייבות רבוע כחול להעמיד למגה "תרומת בעלים" הכוללת כרית הון של כ-800 מיליון שקל - שלא קוימה; התחייבויות כספיות של רבוע כחול כלפי עובדי מגה בסך של כ-26 מיליון שקל; ערבות של רבוע כחול כלפי ספקים, מבטחי אשראי, משכירים ואחרים בסך של כ-160 מיליון שקל; חוב (מותנה) של רבוע כחול להשבת דיבידנד בסך של כ-117 מיליון שקל, שנמשך ממגה מבלי שהתקיימו "מבחן הרווח" ו"מבחן יכולת הפירעון"; תביעות שהוגשו נגד מגה ושהנן באחריות רבוע כחול; סוגיית פיצול הנדל"ן ממגה וחשש שמגה חויבה לשלם דמי שכירות מופרזים לחברה-האחות, רבוע נדל"ן; הפעלת מגה במימון דק לאורך שנים, תוך סיכון מופרז של העובדים, הספקים והנושים.

"נראה כי לרבוע כחול היה אינטרס 'לשלוח' את מגה להקפאת הליכים ובדרך זו להשתחרר ולחמוק מהתחייבויותיה ואחריותה כלפי מגה", כותבים הנאמנים ומוסיפים "העובדות הנ"ל מעוררות חשש כבד, שמגה נחלבה מנכסיה, תוך סיכון הנושים והעובדים באופן בלתי סביר. נראה כי גם לאחר אישור הסדר הנושים, בעלי השליטה לא ניצלו את ההזדמנות, שנתן להם כבוד בית המשפט, לשקם את מגה, בכך שהיססו בלקיחת אחריות על מגה ובמתן התמיכה שהתחייבו לה במסגרת ההסדר אלא המשיכו לנהלה במימון דק, כשאין לה הון או נכסים מספיקים לכיסוי הפסדים הצפויים מסיכונים עסקיים שהיא מעורבת בהם, בשעה שנמנעו מפרסום תוצאותיה הכספיות של מגה, ובהילוכם זה קיים היבט של ניצול לרעה וחוסר תום-לב".

עוד כותבים הנאמנים בדוח כי מבדיקתם עד כה, נראה כי לבעלי השליטה ברבוע כחול ובאלון הייתה יכולת השפעה מכרעת על ההחלטות הפנימיות של מגה, ו"הם עשו בקבוצה כבתוך שלהם". הנאמנים מצאו כי מרבית נושאי המשרה שימשו כדירקטורים כפולים בשרשרת החברות שבפירמידה, ו"מבנה הקבוצה, הדומיננטיות של בעלי השליטה, בשילוב זהות האורגנים המרכזיים לכל אורך החברות בקבוצה, הביא לכך שלרבוע כחול הייתה יכולת השפעה מכריעה על דירקטוריון מגה. יכולת זו הביאה, ככל הנראה, לקבלת החלטות המנוגדות לטובתה של מגה. על פני הדברים, הממשל התאגידי בקבוצה היה ירוד ולקה בכשלים אשר הניבו מהלכים פסולים והביאו את מגה למצבה".