בתחילת נובמבר 2015 פרסמה חברת הנדל"ן הקנדית אורבנקורפ טיוטת תשקיף ראשונה לצורך גיוס מזומנים מהציבור בישראל בדרך של הנפקת אג"ח. חודש לאחר מכן השלימה החברה גיוס שכ-180 מיליון שקל ואגרות החוב שלה (סדרה א') החלו להיסחר בבורסה בת"א.
אולם רצף אירועים, המעלה תהיות וחששות בנוגע לאיכות הממשל התאגידי בחברה, הגיע היום לשיאו והפיל את האג"ח ב-41% למחיר שפל של 56 אגורות. מחיר זה משקף תשואה שנתית לפדיון של 39% וסבירות גבוהה לתרחיש שבו החברה לא תוכל לעמוד בפירעונות החוב שלה במלואם.
את אורבנקורפ הביאה לישראל חברת החיתום איפקס הנפקות, בניהולם של אהרון סמרה ואליאב בר-דוד, תחת ההבטחה כי החברה, הנמצאת בבעלות אלן ססקין, היא "אחת מעשר חברות הנדל"ן היזמיות הפעילות והגדולות בקנדה". את ססקין גם הציגו החתמים כ"אחד מיזמי הנדל"ן המובילים בטורונטו ומראשי קהילת משקיעי הנדל"ן המשלב פיתוח עירוני והעצמה קהילתית בתרבות ובאומנות".
אירועים מעלי תהיות
אלא שמאז התברר כי המציאות שונה מכפי שהוצגה. חשיפת גלובס על הבטחות שנתן ססקין לחברה ולחתמים לא מולאו במלואן והמציאות של אורבנקורפ השתנתה לרעה במהירות. בהודעה ששיגר היום לבורסה משרד עורכי הדין שמעונוב ושות' מטעם ססקין ואורבנקורפ, דווח על שורה של אירועים מעלי תהיות ובהם גם הודעה של משרד שמעונוב כי כבר לפני שבוע הגיש לססקין את התפטרותו מייצוג החברה בישראל בגלל "מחלוקות שלא יושבו". לפי המכתב, "התפטרות היועצים המשפטיים עיכבה את קבלת הייעוץ המשפטי הנדרש".
אורבנקורפ שווקה למשקיעים בישראל כחברה שיוזמת ובונה דירות למכירה ולהשכרה, וכן יוזמת ומפעילה מערכות גיאותרמיות המשמשות את בנייני המגורים. בהודעה מהיום גם עדכנה החברה כי חברי ועדת המאזן שלה ביקשו לדחות את אישור הדוחות, בשל הצורך לבחון האם מהלכים פיננסיים שביצע הבעלים ססקין, שמחזיק גם בתפקידי היו"ר והמנכ"ל, מהווים הפרה של התחייבות תשקיפית וכן האם התקבלו כל האישורים הדרושים לעסקאות שבוצעו בין ססקין לבין החברה.
מיד לאחר מיכן, חשף גלובס כי הנושא החל להיבדק ברשות לניירות ערך.
ססקין העניק למשקיעים התחייבות תשקיפית לפיה מיד לאחר ההנפקה יעביר לחברה המנפיקה פרויקטים נדל"ניים הנמצאים בהקמה בתחום המגורים והנכסים המניבים, וכן יזרים לה 12 מיליון דולר קנדי במזומן. ביום 2.1.16 הודיעה אורבנקורפ, באמצעות משרד שמעונוב, כי בהתאם להתחייבות התשקיפית, "ביום 31 בדצמבר 2015 העמיד מר אלן ססקין, בעל השליטה בחברה, באמצעות חברה המוחזקת במלואה על ידו, תרומת בעלים המסתכמת לסך של כ-12 מיליון דולר קנדי להון החברה".
אלא שבחודש שעבר התברר כי התמונה מורכבת יותר. תרומת הבעלים הועברה בינואר לאחר שססקין נטל הלוואה שכנגדה שיעבד למוסד בנקאי נכסים שבבעלותו, והסכים להטיל מגבלות על השימוש בכספים ולהעניק זכות חתימה משותפת לבנק בחשבון אליו הועברו הכספים. חודשיים לאחר מכן התקשר ססקין בעסקה חדשה עם הבנק, לפיו ההלוואה הקודמת, בהיקף של 12 מיליון דולר קנדי, צומצמה להלוואה חדשה בהיקף של 10 מיליון דולר קנדי בלבד, שגם להבטחתה שועבדו אותם הנכסים. הבנק שהלווה את הכסף לסוסקין הוא אותו בנק קנדי שכמעט 60% מכספי ההנפקה של אורבנקורפ שימשו כדי לפרוע הלוואות מזנין בריבית של מעל 10% שהעמיד לחברה.
עניין נוסף שבגינו דרשה ועדת המאזן לדחות את אישור הדוחות נוגע לצורך לבחון את השפעת העסקה לרכישת מחצית ממניות הפרויקט הגיאותרמי FUZION על ערכם של שאר נכסיה הגיאותרמיים של החברה, כפי שהם מוצגים במאזן. מדובר על עסקה במסגרתה סיכמה אורבנקורפ על רכישת המחצית השניה של מניות FUZION תמורת 2.35 מיליון דולר קנדי מידי שותפתה לבעלות, פירסט קפיטל שבשליטת גזית גלוב. העסקה בוצעה בסיוע הלוואת מוכר של 2 מיליון דולר קנדי ונועדה לסייע בייצור תזרים מיידי.
ועדת המאזן, יש לציין, כוללת 4 דירקטורים שמונו לתפקידם רק בחודש שעבר: הדח"צים איל גבע ודפנה אבירם-ניצן, הדירקטור הבלתי תלוי רונן נקר והדירקטור ג'ון ביירן. בהודעה מהיום נכתב עוד כי בכוונת אורבנקורפ למנות מומחה חשבונאי בלתי תלוי שייעץ לדירקטוריון בנושא וכי לנושאים שייבחנו עשויה להיות השפעה מהותית על דוח 2015 ועל החברה.
בעיות באונטריו
אלא שאלו לא היו האירועים היחידים שדווחו היום למחזיקי האג"ח המבוהלים. בצד החיובי, דיווחה אומנם החברה כי התקשרה עם יועצים משפטיים חדשים (שזהותם לא נחשפה) אולם בצד השלישי דווח על התפטרות אחד הדירקטורים שמונה רק לפני כשבועיים, ג'יימס סומרוויל. האחרון מונה כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, אבל נימק את התפטרותו בכך "שאין לו את הכישורים להעריך סטנדרטים חשבונאיים של IFRS החלים בנוגע להערכות שווי נדל"ן, כפי שנדרש להערכת הדוחות הכספיים של החברה".
בנוסף לכך, נזכרה החברה בראשות ססקין להעביר דיווח רשמי לבורסה בנוגע למכתב שהתקבל במשרדה כבר ב-4 במארס, ולפיו ממשלת מחוז אונטריו (באמצעות הגוף הממשלתי Tarion) מסרבת לחדש לה את אישור הפעילות כיזמית פרויקטים חדשים של בניה למגורים. הדיווח עצמו פורסם היום לאחר שהועבר ביום חמישי לחברו ועדת המאזן.
אונטריו הוא המחוז המאוכלס ביותר בקנדה וכולל את הערים טורונטו ואוטווה. לטענת טאריון, אורבנקורפ לא עמדה בחובתה להשלים עבודות באחריות ללא דחייה בלתי מוצדקת, ואף לא העבירה תשובות מספקות באשר למצבה הפיננסי.
אורבנקורפ עצמה מציינת כי הגישה ערעור על הודעת טאריון ובנוסף קיבלה מעורכי הדין הקנדיים שלה ייעוץ לפיו ניתן יהיה לפתור את המחלוקות בהסכמות תוך זמן קצר. בינתיים, היא תוכל להמשיך ולקדם רק פרויקטים קיימים שכבר אושרו לביצוע בידי מחוז אונטריו.
עוד ציינה החברה כי הבוקר הוגשה כנגדה, כנגד הדירקטורים שלה וכנגד נאמן האג"ח, בקשה לאישור תובענה ייצוגית בשל הפרת חובת הדיווח בנוגע להתחייבות בעל השליטה להזרמת 12 מיליון הדולר לחברה ובנוגע להודעת טאריון. הנזק הכספי הוערך על ידי התובע ב-23 מיליון שקל, אולם לאור קריסת האג"ח היום בבורסה, סכום זה צפוי כנראה לגדול משמעותית.
אורבנקורפ ביקשה תחילה לגייס כאן כ-200 מיליון שקל באג"ח, אולם בפועל נאלצה להסתפק בסכום ברוטו נמוך במקצת של 180.6 מיליון שקל. מסכום זה, יש לנקות עמלות ניהול, יעוץ והצלחה של כ-4 מיליון שקל ששולמו לאיפקס הנפקות, וכן כ-1.1 מיליון שקל ששולמו כעמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים שהתחייבו לרכוש אגרות חוב של החברה בשלב המכרז המוסדי.
החברה הונפקה כאן עם דירוג A3 של מידרוג, אולם למרות זאת לא זכתה להתעניינות מצד גופי החיסכון לטווח ארוך. מי שבכל זאת הסתנוורו מהריבית הגבוהה שהוצעה להם (8.15%) הן רבות מהחברות לניהול קרנות נאמנות, שרכשו במכרז המוסדי אג"ח ב-72 מיליון שקל. ברשימה זו ניתן היה למצוא את פסגות, תמיר פישמן, איילון ועוד.
מאז שינו חלק מהחברות את אחזקותיהן ונכון לסוף דצמבר, החזיקו כלל קרנות הנאמנות ב-102 מיליון שקל ע"נ של אג"ח (56% מהסדרה), כך לפי אתר Stocker.co.il. בראש המחזיקות ניתן למצוא את קרנות הנאמנות של פסגות (24 מיליון שקל ע"נ), ילין לפידות (19 מיליון שקל ע"נ), אקסלנס (13 מיליון שקל ע"נ), מנורה מבטחים (10 מיליון שקל ע"נ) ותמיר פישמן (7 מיליון שקל ע"נ).
גלגולה של אורבנקורפ בת"א
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
