כך הצליחה דלק להימנע מהפסד חשבונאי של מאות מיליוני שקלים

בקבוצת דלק  שבשליטת יצחק תשובה פועלים זה זמן למכירת ההחזקות בחברת הביטוח הפניקס , כחלק ממהלך אסטרטגי למיקוד עסקי החברה בתחומי האנרגיה, בארץ ובחו"ל, ותוך יציאה, בין היתר, מתחום הפיננסים. כמו כן, הפניקס חייבת למכור את החזקותיה בקבוצת הפיננסים בשל הוראות חוק הריכוזיות, שקובע בין היתר כי קיימת חובה לבצע הפרדה בין החזקות בפעילות ריאלית משמעותית להחזקות בפעילות פיננסית משמעותית, בתוך שש שנים מיום תחולת החוק - שאושר בדצמבר 2013.

בשנים האחרונות ניסתה דלק למכור את מניות השליטה בהפניקס למספר רוכשים, ללא הצלחה עד כה. בפעם הראשונה דובר על משפחת קושנר האמריקאית, אחריה הייתה זו חברת ההשקעות הסינית פוסון, ולאחרונה, מיד לאחר פקיעת המגעים המתמשכים מול הסינים בפברואר השנה, הייתה זו AmTrust האמריקאית. המגעים מול אמטרסט, שהיו שהעריכו שנועדו גם כדי למנוע מחיקה גדולה בדוחות דלק, התפוגגו זמן קצרצר לאחר שנודע עליהם.

או אז צפה השאלה, האם דלק תצליח להימנע מלרשום הפסד של מאות מיליוני שקלים בדוחותיה הכספיים, בשל מחיקה שתבצע בשווי החזקותיה בהפניקס, או לא. לפני מספר ימים התברר כי לאחר דיונים ארוכים בין דלק ואנשיה לבין רשות ני"ע, קיבלה האחרונה את עמדת דלק, וזו ניצלה מלהציג הפסד גדול בדוחותיה, גם לאחר כישלון המאמצים למכור את השליטה בהפניקס עד כה, ובצל הירידה בשווי הפניקס (ויתר קבוצות הביטוח הגדולות) בבורסה.

גבוה מהערך בספרים

בדלק טענו למעלה מחצי שנה שאין צורך למדוד את ההחזקה שלה בהפניקס, שגם שולטת (90%) בבית ההשקעות אקסלנס, לפי השווי-שוק, וכי יש לפעול באופן אחר, שימנע ממנה מלרשום הפסד על החזקה זו. בחודש שעבר פרסמה רשות ני"ע עדכון לעמדתה בנושאים אלה, שלפיו יכולה דלק לבצע בדוחותיה את שביקשה, ביחס להכרה בשווי של הפניקס, ואין הכרח בביצוע מחיקה בספריה.

על מה הסתמכו בדלק? על המחירים שהרוכשים הפוטנציאליים הסכימו לשלם עבור השליטה בהפניקס, וגם על הערכת שווי של פרופ' יורם עדן, שנשכר על-ידי דלק לבצע בחינה של השווי ההוגן של השקעת הקבוצה במניות הפניקס אחזקות (52.3%). עדן מצא כי "נכון לסוף 2015, השווי ההוגן של ההשקעה הנו בטווח שבין 1.85 מיליארד שקל (לפני עלויות עסקה) (הערך הנמוך של ההערכה הנגזרת מניתוח הצעות הרכישה שהוגשו לדלק), לבין 2.01 מיליארד שקל". כלומר, עדן מעריך את שווי הפניקס עבור דלק בטווח של 84.7% ל-92.2% מההון של הפניקס לסוף 2015, ובטווח של 87.5% ל-95% מההון בנטרול רווח משערוך שווי מגדל הוורד, שבו יושבת הפניקס.

זאת, בעוד שההון העצמי המיוחס לבעלי מניות של הפניקס עמד בסוף 2015 על כ-4.16 מיליארד שקל, בעוד ששווי השוק של הפניקס באותו מועד עמד על כ-2.17 מיליארד שקל (כך ששווי ההחזקה לפי השווי שוק עמד על כ-1.13 מיליארד שקל), וההחזקה בה נכללה במאזן קבוצת דלק בשווי של כ-1.8 מיליארד שקל. בכל מקרה, הן הערכת השווי של עדן והן רמות השווי שבהן דובר בעסקה מול פוסון, גבוהות מהערך של ההחזקה בהפניקס בספרי דלק, כך שלא נעשתה כל מחיקה שהיא.

ביוני 2015 נחתם הסכם מחייב למכירת כל החזקות דלק במניות הפניקס לפוסון בתמורה לכ-1.76 מיליארד שקל, בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 4.75% מסוף ספטמבר 2014 ועד למועד השלמת העסקה. לאור ההתקדמות שחלה בהליך המכירה והחתימה על הסכם מכירה מחייב, החלה דלק להציג את ההשקעה במניות הפניקס במסגרת קבוצת נכסים המיועדת למימוש ובמסגרת סעיף התחייבויות המתייחסות לנכסים המיועדים למימוש, וזאת החל מהדוחות הכספיים לסוף יוני 2015.

באי.די.בי הלכו אחרת

כך או אחרת, בסופו של יום ההסכם עם פוסון פקע מבלי שהצדדים הגיעו לכדי עסקה, וכך קרה שבפברואר השנה נחתם, בבזק, הסכם לא מחייב (שבינתיים פקע) מול אמטרסט האמריקאית. ההסכם עם אמטרסט קבע לשליטה בהפניקס שווי שנגזר לפי 87.5% מההון העצמי של קבוצת הביטוח לסוף 2015 (שמשקף מחיר של כ-1.9 מיליארד שקל למניות).

קבוצת דלק אינה הקבוצה הבורסאית היחידה שמחזיקה תחתיה קבוצת ביטוח ציבורית. בקבוצת אי.די.בי פתוח - קבוצת ההחזקות השנייה שמנסה זה זמן למכור את חברת הביטוח הישראלית שבשליטתה (גם כן ללא הצלחה עד כה, ושגם היא כפופה להוראות חוק הריכוזיות) - הלכו אחרת.

באי.די.בי פתוח נוהגים בכל הנוגע לרישום ההחזקות בכלל ביטוח (54.9%) לפי שווי השוק, וזאת משום שהשליטה בפועל במניות אלה הועברה לידי נאמן, שמונה על-ידי הפיקוח על הביטוח. לפיכך, סכום ההשקעה בכלל החזקות עסקי ביטוח הרשום בספרי אי.די.בי פתוח בהתאם לשווי שוק עמד בסוף 2015 על כ-1.445 מיליארד שקל.