מדוע שיעבדה הבורסה בת"א את הבניין החדש?

האם במשך שנה לפחות הבורסה לני"ע בת"א, שמפוקחת תחת רשות ני"ע, לא עמדה בדרישות הנזילות שהיא עצמה קבעה לה, ועשתה מאמץ להצניע זאת בדוחות הכספיים שפרסמה? הדוחות הכספיים של הבורסה לשנת 2015 מלמדים, כי היא נדרשה לקחת קו אשראי מאחד הבנקים בישראל, ביום האחרון של השנה החולפת, כדי לעמוד בדרישות הנזילות, שבהן לא עמדה בדוחות 2014. מדובר בקו אשראי של עד 50 מיליון שקל, שנלקח מאחד הבנקים, ככל הנראה הפועלים, שעבורו שיעבדה הבורסה את בניינה המפואר ברחוב אחוזת בית בת"א.

קו אשראי זה נדרש כנראה בגלל העלויות הכבדות שגבה בניין הבורסה החדש - פרויקט אדיר בהיקף של כ-350 מיליון שקל - שחרג בהרבה מתקציבו המקורי (ואף הביא למחיקת ענק שביצעה הבורסה בדוחות ל-2013). לבורסה אין כיום בעיות יציבות או נזילות, והבניין החדש מהווה בסיס איתן להונה.

בבורסה בת"א, שבראשות היו"ר אמנון נויבך והמנכ"ל יוסי ביינארט, מסבירים בדוחות כי "סיכון נזילות הנו, במהלך העסקים הרגיל, סיכון קיים או עתידי שהקבוצה לא תוכל לספק את צורכי נזילותה במועדן ובמלואן". בעת אירוע כשל של חבר מסלקה, מדובר בסיכון אשר "נובע מן הצורך לפעול במהירות להשלמת הסליקה הכספית, הכרוכה בדרך כלל גם בצורך לממש במהירות את הנכסים המשמשים כבטוחות, ולעיתים אף בצורך לממש חלק מאמצעיה ההוניים של המסלקה".

בשנת 2010 הובן שלבורסה יש צורך בהיערכות למצב של בעיית נזילות. בנובמבר אותה שנה אישר דירקטוריון הבורסה כי הרזרבות הכספיות של הקבוצה (הון עצמי בניכוי רכוש קבוע, רכוש בלתי מוחשי, השקעה בחברה כלולה במסגרת נכסים לא שוטפים, נכסי מיסים נדחים ובתוספת התחייבויות לזמן ארוך בגין הטבות לעובדים) לא יקטנו מ-150 מיליון שקל.

בשנת 2012 הורה יו"ר רשות ני"ע, פרופ' שמואל האוזר, לבורסה לגבש וליישם מתודולוגיה לקביעת רמת ההון ורמת הנזילות המינימליות, שעליה ועל כל אחת מהמסלקות להחזיק, וזאת בהתאם לסיכונים הנובעים מפעילותן. בעקבות זאת, כעבור למעלה משנתיים, ההחלטה לגבי הרזרבות המינימליות בוטלה, ונכנסו לתוקף המודלים שקבעה הבורסה בהמשך להוראת האוזר.

הערה בסופו של ביאור 6 בדוחות

בדוחות הבורסה לשנת 2014, שפורסמו בתחילת 2015, צוין (אך רק בסופו של ביאור 6 לדוחות) כי ביחס ל"הלימות הנזילות" ישנו חוסר של כ-34.4 מיליון שקל. אגב, גם ביחס לכללים הישנים יותר היה לבורסה חוסר בהלימות הנזילות, של כ-23 מיליון שקל. פרט לציון העובדה המשמעותית הזו באותו ביאור 6, דוחות 2014 לא התייחסו עוד לחוסר בנזילות.

ואולם, אין לחשוב שמבחינת הבורסה היה מדובר בפרט שולי בלבד, המצדיק התייחסות בביאור בשולי הדוחות. ראשית, בדוחות הכספיים לשנת 2015 ציינה הבורסה כי למעשה ב-2014 היה חוסר גבוה יותר בהלימות הנזילות, של 50.5 מיליון שקל, בעוד שב-2015 - הודות לקו האשראי מהבנק שנלקח ביום האחרון של השנה - היא עברה לעודף של 20.6 מיליון שקל.

בהמשך אותו ביאור בדוחות 2015 נכתב גם, כי "לצורך מתן פתרון שלם וכולל לרמת החוסרים שהייתה קיימת במסגרת תוצאות יישום המודלים נכון ליום 31 בדצמבר 2014, הן ברמת הבורסה במאוחד והן ברמת מסלקת הבורסה, גובש ויושם מתווה משולב הכולל שימוש בעודפי ההון והנזילות שנצטברו במסלקת מעו"ף וקבלת מימון חיצוני משלים". כלומר, בדוחות 2015 כתוב בבירור שהייתה בעיית חוסרים ב-2014 - דבר שנאמר, אך לא הודגש בדוחות הקודמים.

גם בדוח הדירקטוריון של הבורסה ל-2015 יש התייחסות שכזו לבעיית הנזילות שהייתה ב-2014, ולצורך לנקוט צעדים כדי לפתור אותה - התייחסות שלא הייתה דומה לה בדוחות 2014. נשאלת השאלה - מדוע הטיפול בבעיה נעשה רק בסוף 2015, ולא קודם לכן, הגם שהייתה ידועה כבר מתחילת אותה שנה.

לאור זאת, כך נראה, בעוד שהבורסה מתקשה לגייס אליה או לשמור בקרבה חברות עסקיות שירצו להיות ציבוריות - בין היתר בשל טענות על עודף רגולציה ופיקוח - היא עצמה נהנית מיד מקלה מצד עצמה ומרשות ני"ע. עוד נציין, שמבחינת הבורסה והרשות, עצם קיומו של קו אשראי זמין בבנק המלווה מספיק כדי להתחשב בבורסה כעומדת בדרישות הנזילות, הגם שהיא לא מימשה את קו האשראי האמור, והמזומנים הללו אינם ברשותה.

בניית הבניין החדש של הבורסה בת"א, שהחליף את המשכן הוותיק של הבורסה ברחוב אחד העם, החלה לפני כתשע שנים, ב-2007, בהובלת הנהלת הבורסה הקודמת: המנכ"לית דאז, אסתר לבנון, והיו"ר לשעבר, סם ברונפלד. הקרקע לבניית המבנה נרכשה תמורת 58 מיליון שקל, ובנייתו החלה ב-2009, בעוד שעל רקע עיכובים רבים תפחו הוצאות ההקמה שלו לכ-300 מיליון שקל. בדוחותיה ל-2013, שפורסמו ב-2014, ביצעה הבורסה מחיקה של 92.5 מיליון שקל בשל ירידת ערך הבניין הגרנדיוזי שהקימה.

איש שוק הון, שמתמחה בין היתר באנליזה לבנקים, אמר לנו היום: "אם הייתי מגלה בנק שמחביא את העובדה שהוא לא עומד בתנאי הלימות הון שקבע הדירקטוריון, הייתי ממליץ 'מכירה חזקה' ולא נוגע במניה עד שההנהלה הייתה הולכת. השקיפות חשובה מאוד".

גם יואב ליבל, מאי-אונליין, הבעלים של חבר הבורסה אי-ברוקר העומד בפני מכירתו למיטב דש, הסכים להתייחס לנושא, ואמר ש"יש כאן שתי בעיות: בעיית ההסתרה ובעיית הזהירות. הדירקטוריון כותב שהוא ידע ב-1 בינואר 2015 שיש בעיה בנושא, ואילו ההלוואה לפתרון הבעיה נלקחה ב-31 בדצמבר 2015 - זאת אומרת שבמשך שנה הדירקטוריון השאיר את הבורסה במצב קריטי של חוסר נזילות, בהתאם לקריטריונים שהוא בעצמו קבע. זו לכאורה הפרה של חובת הזהירות.

"הבעיה השנייה היא בעיית ההסתרה וזה שאין הפניית תשומת לב בדוחות ל-2014, שאומרת 'הבורסה לא נזילה'".

עוד הוסיף ליבל, כי "לדעתי האישית, לכאורה, יש כאן הטעיה גם של המשקיע המתוחכם, לא כל שכן של המשקיע הסביר. אני בהחלט מבין למה רשות ני"ע לא ראתה זאת. המזל הגדול של הבורסה שזה התגלה עכשיו, ולא אחרי ההנפקה. עכשיו יפרסמו בשקט תיקון; אם זה היה מופיע בתשקיף, זו עבירה פלילית של פרט מטעה בתשקיף".

בבורסה מציינים בתגובה ביחס לדוחות 2014, ש"לא הייתה כל כוונה להצניע או להסתיר את החוסרים ברמת הנכסים הנזילים נטו בהשוואה לדרישות המינימום של מודל הנזילות", ומוסיפים ש"החוסרים הם בהתייחס לשני מודלים יציבותיים שאומצו לראשונה בבורסה ובשתי המסלקות, ושנדרש זמן כדי להטמיע אותם ולעמוד בדרישות המינימום שנקבעו בהם. יחודד ויודגש כי לבורסה אין בעיית נזילות, ויש לה דמי עודפים ותזרים לכיסוי התזרים היוצא והתחייבויותיה. מדובר בדרישות מינימום יציבותיות שאומצו לבקשת רשות ני"ע".

עוד מוסיפים בבורסה, "מהסיבות הללו (שמדובר בדרישות רגולטוריות חדשות של מינימום הון ומינימום נכסים נזילים), נתנה הרשות לבורסה ולמסלקות תקופת מעבר של היערכות עד לסוף שנת 2015. מועד לקיחת קו האשראי תואם את מועדי הכניסה לתוקף של המודלים כמסוכם עם הרשות".

עוד ביקשו מהבורסה להוסיף כי "דירקטוריון והנהלת הבורסה פועלים בשקיפות מלאה. דוחותיה הכספיים של הבורסה נערכים לפי כללי החשבונאות של הIFRS ובסטנדרט של חברות ציבוריות - הגם שהבורסה אינה חברה ציבורית - והם נסקרים על ידי רואי חשבון חיצוניים. מודלי ההון והנזילות שיישמו והטמיעו הבורסה והמסלקות מבוססים על הסטנדרטים הרגולטורים הבינלאומיים המחמירים ביותר של ועדת באזל, והם תורמים משמעותית ליציבות קבוצת הבורסה. לכל הגופים הפיננסיים שיישמו דרישות דומות - ובראשם הבנקים וחברות הביטוח - ניתנו תקופות מעבר של שלוש שנים לפחות ליישם את דרישות ההון והנזילות. הנהלת הבורסה הטמיעה ויישמה הוראות אלה בפרק זמן של שנה ובכל שדרגה את מערך ניהול הסיכונים שלה למקובל בעולם. הישענות על קווי אשראי ונזילות הינם חלק מפרקטיקה מקובלת שתואמת את הסטנדרטים הגלובליים. הבורסה - כתשתית שוק מרכזית - תמשיך לשפר ולשדרג את מערך ניהול הסיכונים שלה ולפעול בסטנדרט הגילוי החשבונאי המקובל ובשקיפות מלאה".

מבחינת רשות ני"ע, הבורסה לא הייתה בהפרה כלשהי, והמהלכים שנקטה היו על דעתה.