המאבק באי.די.בי הופך לזירת קרב בין שתי קרנות גידור אמריקאיות

מחזיקי איגרות החוב הארוכות (סדרה ט') של חברת ההחזקות אי.די.בי פתוח מורידים את הכפפות במאבקם מול החברה ובעל השליטה בה, אדוארדו אלשטיין. אתמול פרסמה נאמנת סדרת האג"ח, מרב עופר מהרמטיק נאמנות, כתב הצבעה ובו הצעת החלטה להעמיד לפירעון מיידי את מלוא יתרת החוב (קרן וריבית שנצברה) של החברה למחזיקי אג"ח ט' בהיקף של כ-1.35 מיליארד שקל. זאת, אם עד ל-5 במאי לא תמלא הנהלת אי.די.בי שני תנאים מצטברים, שקשה להניח כי תסכים להם.

התנאי הראשון הוא שהחברה תודיע על עצירת התשלומים הבאים לנושים הפיננסיים, כאשר הראשון שבהם בהיקף של 397 מיליון שקל למחזיקי אג"ח ז' (אחת משתי הסדרות הקצרות של אי.די.בי) מתוכנן להתבצע ב-10 ביוני. התנאי השני קובע כי הנהלת אי.די.בי, בראשות המנכ"ל שולם לפידות, תיכנס למו"מ מיידי עם הנושים הפיננסיים על הסדרת כלל החובות כלפיהם, כאשר לחלופין יתאפשר להנהלה לפרסם תוכנית לפירעון החוב ארוך הטווח שתהיה מקובלת על נאמנת אג"ח ט', בא כוחה עו"ד גיא גיסין ונציג המחזיקים, רו"ח יואב כפיר.

לאישור ההחלטה נדרש רוב של 75% מקרב המשתתפים בהצבעה, שתתקיים ביום חמישי בבוקר, ובסביבת המחזיקים מאמינים כי הוא יושג לנוכח תמיכת נציגיהם של הגופים המרכזיים שמחזיקים באג"ח ט' באסיפה האחרונה שקיימה הסדרה בשבוע שעבר. על פי הידוע, המחזיקה הגדולה בסדרה ט' היא קרן הגידור האמריקאית DK פרטנרס, שברשותה אג"ח מסדרה זו בהיקף של מאות מיליוני שקלים ערך נקוב. אחריה ברשימה נמצאים חברת הביטוח והפיננסים הראל עם 100 מיליון שקל ע"נ ובית ההשקעות פסגות עם 75 מיליון שקל ע"נ (נתוני הגופים המוסדיים באדיבות אתר Stocker.co.il). מחזיקים גדולים נוספים בסדרה מקרב הגופים המוסדיים הם: מיטב דש (27 מיליון שקל ע"נ), מנורה מבטחים והלמן אלדובי (16 מיליון שקל ע"נ כל אחד).

שקיפות ותוכנית להחזרי החוב

היום שחררה אי.די.בי תגובה רשמית להחלטת הנאמנת, ולפיה היא בוחנת את צעדיה בעקבות פרסום הזימון. בתגובה מדגישה החברה כי לעמדתה לא מתקיימת כל עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם לתנאים המופיעים בכתב הנאמנות, ובראשם העילה המשתקפת מטענת הנאמנת ונציג המחזיקים כי החברה חדלת פירעון מאחר שהערך הנקי של נכסיה (NAV) הינו שלילי. בנוסף, סבורה החברה כי אין ממש בטענות המובאות במסגרת הזימון, וכי ממילא אין בדברים כדי להצדיק או לאפשר העמדה לפירעון מיידי של האג"ח.

אי.די.בי הציגה בדוחות הכספיים לסיכום 2015 הון עצמי של 131 מיליון שקל, אולם לדעת נציגות המחזיקים שווי הנכסים בפועל נמוך יותר, ומשכך החברה היא חדלת פירעון. לגישתם, אף אחת מההחזקות המרכזיות של הקבוצה אינה צפויה להפתיע עם הצפת ערך מהותית בשנים הקרובות, ולכן מצב מחזיקי אג"ח ט' רק ילך ויורע לקראת תחילת תקופת הפירעון בדצמבר 2020, כשעוד לפני כן תפרע החברה את מלוא חובותיה לנושים האחרים באמצעות הנכסים הקיימים.

באופן כללי, דורשים הנאמנת והנציגות מהנהלת אי.די.בי לפעול מולם בשקיפות, כאשר באופן פרטני כוללת הדרישה שלושה עניינים מרכזיים: לעצור את התוכנית לנטילת הלוואה חדשה כנגד שיעבוד על הנכסים המרכזיים (מניות דיסקונט השקעות וכלל ביטוח), להציג בפניהם תוכנית פרטנית לגבי מקורות החזר החוב בשנתיים הקרובות, וכן להציג פתרון בנוגע לאיבוד הערך הצפוי ממכירת מניות כלל ביטוח בבורסה בידי נאמן החברה, רו"ח משה טרי. בחודש הבא אמור רו"ח טרי להתחיל במכירה של 5% ממניות כלל ביטוח מדי ארבעה חודשים, לפי הנחיית הממונה על שוק ההון וביטוח במשרד האוצר, אלא אם כן תימצא הנוסחה לדחיית הגזירה.

אג"ח ז' ידרשו גם הם הסדר חוב?

מסיבות אלו, יבקש עו"ד גיסין לשכנע את ביהמ"ש כי אי.די.בי במתכונתה הנוכחית היא חברה חדלת פירעון, ולכן יש לאסור עליה את המשך פירעון חובותיה, מחשש להעדפת נושים. אלא שמעבר לכך, קיים חשש גדול אצל מחזיקי אג"ח ט' כי הם יישארו קרחים מכאן ומכאן, אם לאחר התשלום למחזיקי אג"ח ז' בעוד חודשיים (שמהווה שליש מהקרן בתוספת ריבית והצמדות) יחלו האחרונים לדרוש בעצמם הסדר חוב באי.די.בי, וזאת כאמור לאחר שנפרע שליש מהחוב הנותר כלפיהם.

הפחד הזה נובע בעיקר משום שהמחזיקה הגדולה באג"ח ז' היא קרן גידור אמריקאית אחרת - יורק קפיטל, שמחזיקה באג"ח ז' בהיקף של מאות מיליוני שקלים ע"נ. אותה יורק, שהייתה בעבר בעלת השליטה בבית ההשקעות פסגות, גם ניהלה באחרונה מאבק מתוקשר מול קרן די.קיי פרטנרס על השליטה בחברת ההחזקות אלביט הדמיה ובזרוע הנדל"נית שלה, פלאזה סנטרס.

שתי הקרנות, שספגו הפסד כבד על השקעתם באג"ח של אלביט הדמיה, הפכו לבעלות המניות הגדולות בחברה בעקבות הסדר הנושים שהמיר את עיקר החוב למניות. בסתיו אשתקד ניסתה די.קיי לבטל את הדומיננטיות של יורק בדירקטוריון אלביט הדמיה, וליטול את המושכות גם בפלאזה סנטרס, בזכות החזקה מהותית שיש לה גם במניות החברה הבת. אלא שבסיומו של המאבק הודח נציגה של DK - רו"ח כפיר - מהדירקטוריונים של שתי החברות, ובמקביל התחזק מעמדו של היו"ר (בשתי החברות) רון הדסי, הנתמך בידי יורק.

כעת עשויות שתי הקרנות להתעמת שוב - הפעם באמצעות נאמני האג"ח של כל אחת מהסדרות באי.די.בי - בביהמ"ש.

 הפירעונות של אי די בי 2016 2017