בעקבות מחדל אורבנקורפ: זמן לבדק בית ברשות ני"ע

שוק ההון הישראלי ממשיך לספק הפתעות. רק שבועות בודדים עברו ממקרה "העסק החי" באפריקה ישראל, שנגזרותיו המשמעותיות עוד לפנינו, ושוב הופתענו, הפעם מהתמוטטותה של חברה מחו"ל, אורבנקורפ, 4 חודשים בלבד לאחר שגייסה 180 מיליון שקל מהציבור. אם נתבונן על תהליך הבדיקה שנעשה לפני אישור הגיוס, אולי נגלה שאין כאן שום הפתעה?

לאחרונה התרחשו לא מעט מקרים, שבהם "שומרי הסף" - רואי חשבון, עורכי דין ודירקטורים - לא ביצעו לכאורה את תפקידם.

הדוגמאות רבות: אור סיטי נדל"ן, אי.די.בי, מעריב, חבס, אפריקה ישראל, רשת מגה ועוד. אולם הפעם אין זו חברה שפעילותה העסקית קרסה לאחר שנים של פעילות, או שטעויות בשיקול-הדעת גררו אותה להשקעות כושלות, שמחקו את הונה העצמי ודרדרו אותה לחדלות פירעון - הפעם מדובר בחברה שלא הספיקה אפילו לשלם את ריבית הקופון הראשונה למשקיעים.

גם השופט המחוזי בתל-אביב, איתן אורנשטיין, תמה ושאל: "איפה היו כל האנשים שאמורים למנוע את זה?" "מי נרדם שם בעניין אורבנקורפ?".

במקרה זה, כדאי להציב במרכז את השאלה: היכן הייתה רשות ניירות ערך? אמנם החתם, או כל "שומר סף" אחר המעורב בהכנת התשקיף, חייב היה לראות לנגד עיניו רק את טובת המשקיעים, אבל לא בטוח שיכול היה להתריע או למנוע את הקריסה. ככל הנראה, מדובר במירמה, בהונאת משקיעים ובאי-הכללת מידע משמעותי בתשקיף (ניפוח הערכת שווי של נכסים ושלילת רישיון יזם של דירות על-ידי ארגון הבתים הקנדי).

אם מי מהמעורבים בהכנת התשקיף ידע על כך, או היה לו חשש שבוצעו עבירות בטרם פרסומו, ודאי שיצטרך לתת את הדין, אבל בסופו של דבר, מי שנותן את ההיתר לגיוס על-פי תשקיף בבורסה לניירות ערך בתל-אביב היא רשות ניירות-ערך, הרגולטור של שוק ההון.

היכן הייתה הרשות בעת שאפשרה את הגיוס? מי שם נרדם בשמירה? האם יש לה את היכולת והכלים לבדוק תשקיפים שאינה מורגלת בהם?

הרשות נמצאת כבר זמן רב בקונפליקט משמעותי. מצד אחד - "התייבשות" הבורסה והמסחר בתל-אביב, ומנגד - תפקידה רב-החשיבות כרגולטור הראשי שאמור לשמור על הכסף של כולנו. היא גם הגוף שבודק ומקבל הסברים ממעריכי השווי טרום ההנפקה.

לצד לחצים גוברים, מצד המוסדיים ומצד שדולות בכנסת, לפעול למען הקלה ברגולציה והגדלת כמות החברות המנפיקות בישראל, משום שאין מספיק אלטרנטיבות השקעה בבורסה, כדי לנתב אליהן את הררי השקלים הנצברים מדי חודש מהפקדות הציבור - יש גם גורמים כמו לשכת רואי החשבון המתנגדים להחלשת הרגולציה, כדי לא לאפשר פרצות וחשיפות מיותרות לכספי המשקיעים ופגיעה בממשל תאגידי תקין ובעצמאות הדירקטוריון.

כשפרופ' שמואל האוזר נכנס לתפקידו כיו"ר רשות ניירות ערך, הוא פעל להגברת האכיפה הרגולטורית ולחיזוק הפיקוח והבקרה על החברות הציבוריות. בקדנציה השנייה שלו, לעומת זאת, הכריז האוזר כי יפעל להגדלת כמות החברות שיגייסו כספים בישראל ולהקלת הרגולציה המונעת מהן להנפיק כאן. המטוטלת המהירה והקיצונית יצרה מסך עשן, שייתכן שגרם להגדלת החורים במסננת ולכניסתן לבורסה של חברות שנבדקו פחות טוב מאשר בעבר.

אורבנקורפ היא אחת מ-17 חברות נדל"ן אמריקאיות שהנפיקו אג"חים בשנה וחצי האחרונות ומדווחות לשוק ההון. האם הרשות והעושים במלאכה מטעמה פחות אפקטיביים כשמדובר בגיוסים של חברות מחו"ל? האם אנו צפויים לנפילות נוספות אצל 16 האחרות? האם ייתכן שתשקיפים נוספים אושרו עם "פצצות מתקתקות" בתוכן? והאם מקרה אורבנקורפ ישפיע על השלמת הגיוס של שלוש חברות נדל"ן אמריקאיות בשווי של כמיליארד שקל מיד בתום החג?

הגיע הזמן שהרשות תבצע בדק-בית לגבי יכולת והיקף הבדיקה הנדרשים למתן היתרים לתשקיפים דומים. המרווח בין אובר-רגולציה להקלות בהווה הוא כנראה גדול מדי, ודרכו עלולות להסתנן לבורסה גם חברות בינוניות וגם חברות מסוכנות.

אסור שחברה נוספת מחו"ל תצליח לעבור מתחת לרדאר ולגייס כספים עם פרטים מטעים. לשם כך, על הרשות לפקח בצורה הדוקה על גיוסי החברות ועל התנהלותן לפחות שנתיים אחרי ההנפקה, ללא מתן הקלות, ולבדוק את הרכב ומומחיות הדירקטוריון שיוביל את מועצת-המנהלים מיום ההנפקה.

בדרך זו נחזק את הבורסה בישראל בלי להסתכן בכך שתוצף בחברות שייקלעו לקשיים ויגיעו לקריסה ולחדלות פירעון. הרי מי שישלם את המחיר יהיה הציבור.

הכותב הוא דירקטור בלשכת רוה*ח ובחברות ציבוריות, ומנטור לסמנכ"לי כספים בכירים