עסקי אוויר

1.

השופט איתן אורנשטיין תהה השבוע, בעקבות קריסת חברת הנדל"ן הקנדית אורבנקורפ, איפה היו כל שומרי הסף. מי נרדם, הוא שאל. איפה היו רשות ניירות ערך, רואי החשבון, החתמים, ואפשר להוסיף ולשאול גם איפה היו עורכי הדין והמוסדיים.

ייתכן כי אורבנקורפ היא דוגמה קיצונית לחברה שאינה מסוגלת לעמוד בהתחייבויותיה חודשים ספורים אחרי הנפקת האג"ח שלה, אבל אנחנו מניחים שלשופט אורנשטיין יהיו עוד כמה וכמה הזדמנויות שבהן יוכל לשאול אותן שאלות (בדומה, למשל, לפרשת ענבל אור). הרי ההיסטוריה בשוקי ההון והנדל"ן חוזרת על עצמה, גם אם בגרסאות שונות.

ראשית, חתמי הנפקה הם לא בדיוק שומרי סף, הם אנשי שיווק. שיווק של ניירות ערך, לפעמים של ניירות ערך שלא שווים הרבה. זה היה כך תמיד ואפשר להניח שימשיך להיות כך.

בשנת 2000 ארזו אנליסטים, חתמים ובתי השקעות חברות היי-טק כושלות בעטיפה נוצצת וגלגלו אותן לשוקי ההון במחירים אבסורדיים. באותה שנה התחיל אלן גרינספן, בדומה למדיניות היום, להוריד את הריבית עד רמת רצפה של 1%. בכל הורדה וול סטריט מחאה לו כפיים, הרימה את המניות לטווח הקצר והמשיכה דרומה, עד שהכסף הזול חלחל לכלכלה הריאלית ותרם את שלו לבלגן של 2008. אז ארזו החתמים ובתי השקעות משכנתאות ללא ביטחונות בעטיפות נוצצות וגלגלו את זה הלאה. הם ארזו כל מיני מוצרי הלוואות זבליים בשמות אקזוטיים, הפכו אותם ליצורים מן החלל החיצון שאיש לא היה מסוגל להבין או להתעמק בהם (SIV, MBS, CDO, ARS) - וגלגלו את הרעל הזה הלאה ברמות מחירים שהן יותר מאבסורדיות.

כל בועה מהסוג הזה מצייתת לחוקי ההיסטוריה: מתחילה בגאות, ממשיכה באופוריה ובתאוות-בצע חסרות גבולות ומסתיימת בקריסה רבתי. כל בועה נוצרת מספקולציות פראיות, רדיפה אחרי ניירות ערך דמיוניים והתנהגות מופקרת, הנובעת מהשילוב המוחץ של הרבה מאוד כסף זול ומעט מדי שכל ישר. כל בועה מסתיימת ב"שבץ" כלכלי המוביל לגלי פאניקה והלם, המשמידים את ההון המושקע.

בכל בועה יש קריאות וזעקות שבר לפיקוח הדוק יותר, בכל שבר ובכל משבר שואלים איפה היו שומרי הסף, למה רואי חשבון שותפים בעצם לבישול דוחות, מדוע עורכי הדין משמשים חותמת גומי לגחמות של בעלי השליטה בחברות, אבל בסופו של דבר ההיסטוריה חוזרת על עצמה.

אנחנו חוזרים שוב לספרו הנפלא של אדווין לפבר, "זיכרונותיו של סוחר מניות בוול סטריט", שיצא לאור בשנת 1923 ופורס את סיפור חייו של ג'סי ליוורמור, מגדולי הספקולנטים בכל הזמנים של וול סטריט, ומצטטים ממנו.

"כדאי תמיד ללמוד את הגורמים האנושיים בשווקים", הוא כתב, "באיזו קלות בני אדם מאמינים במה שנוח להם להאמין; באיזו קלות הם מושפעים מהחמדנות של עצמם... הפחד והתקווה אינם משתנים, ולימוד הפסיכולוגיה לא איבד דבר מערכו... עקרונות הספקולציה המצליחה במניות מבוססים על ההנחה שאנשים ימשיכו לעשות בעתיד את השגיאות שהם עשו בעבר".

2.

האם אורבנקורפ היא סמל לבועה? ראשית, הנזק שלה שולי מאוד. 180 מיליון שקל בגיוס אג"ח, גם אם התנדפו כלא היו, הם פשוט לא כלום במונחי ניהול כספי הפנסיה וכספי קרנות הנאמנות של הציבור. שנית, אורבנקורפ מסמלת תופעה כללית של רדיפה אחרי תשואות יחסית גבוהות בעולם של ריבית אפסית - רדיפה שמסתיימת לעתים בהשקעות מסוכנות מדי, שמסתיימות בתורן בחדלות פירעון.

שלישית, היא מסמלת את "טרנד" יבוא הגיוסים של חברות נדל"ן אמריקאיות לישראל, בעיקר גיוסי אג"ח, שהלך והתרחב בשנתיים האחרונות. לטרנד הזה אין שום ערך למשק הישראלי, הוא לא מייצר אפילו ולו מקום עבודה אחד, אפילו לא השקעה של אגורה אחת במשק, אבל הוא בהחלט תורם עשרות מיליונים למתווכים, נקרא להם "מאכערים" של ניירות ערך, שמייבאים את החברות הללו לישראל משיקולי נוחות מימון (גיוס בריביות נמוכות יותר מאשר בארה"ב), ניצול הרעב של הגופים המוסדיים לתשואות יחסית גבוהות וכמובן גזירת קופונים אישיים גבוהים.

לטרנד הזה אחראים יותר מכול רפי ליפא וגל עמית. הם האחראים לרוב הנפקות הנדל"ן האמריקאיות הזרות (לשם ההגינות, דווקא באורבנקורפ ידיהם לא היו בגיוס), והם נוטים לפנק אנליסטים בסיורים בארה"ב כדי "להכיר מקרוב" את הנכסים המעולים שהם שיווקו לשוק ההון הישראלי.

בואו נקווה שגלריית חברות הנדל"ן ששיווקו ליפא ועמית לא יתקרבו אפילו לסופה העגום של אורבנקרופ, אבל דבר אחד בטוח אפשר לומר: התירוץ שלהם כאילו מטרת הטרנד הזה היא "לגוון את תיק ההשקעות של המוסדיים ולייצר להם אלטרנטיבות" הוא מגוחך ומביך. כל עולם ההשקעות פתוח בפני הגופים המוסדיים - מאות אלפי אלטרנטיבות השקעה, מכשירי השקעה, ממניות ועד אג"חים, מתעודות סל ועד נגזרים. הם צריכים דווקא את ה"אלטרנטיבות" של ליפא ועמית? או אולי זה הכול קשרים אישיים, טלפון פה וטלפון שם, קנה קצת סחורה אמריקאית "משובחת", כי זה בלאו הכי כסף של אחרים?

כך או אחרת, מעטים מהקוראים שמו לב שבתחילת החודש שחררה רשות המסים הודעה מעניינת שכותרתה: "הותר לפרסום: נעצרו 3 אנשי עסקים מוכרים בתחום ההשקעות בחשד להעלמות הכנסות ועבירות מס נוספות". מדובר ב-3 אנשי עסקים מוכרים מעולם ההשקעות, ובהם סמנכ"ל בכיר לשעבר בחברת אנרגיה ותשתיות גדולה, שנעצרו ושוחררו בערבות בחשד לביצוע שורת עבירות מס ובהן העלמת הכנסות של מיליוני שקלים.

שניים מהחשודים, מתברר, הם רפי ליפא, אותו יועץ להנפקות אג"חים לחברות בחו"ל, ומיכאל ססלר מסביון (חתנו של גרשון זלקינד), העוסק בתחום השקעות הנדל"ן ולשעבר בכיר בחברה ציבורית (אלקטרה צריכה). השניים הם בעליה הרשומים של חברה הולנדית, המחזיקה בכמה חברות-בנות בגרמניה המחזיקות בנכסי נדל"ן מניבים בברלין. שניהם נעצרו בחשד כי לא דיווחו על הכנסותיהם מהחברה ההולנדית, ששווייה המוערך הוא כ-14 מיליון אירו, ובנוסף חשוד ססלר כי לא הגיש לרשות המסים דוחות שנתיים מאז שנת 2006.

חשוד שלישי בפרשה, ששמו עדיין אסור בפרסום, נחשד שהוא בעל השליטה בחברה ההולנדית ולא דיווח על כך בהצהרות ההון שלו, וגם לא על חשבון בנק בשווייץ בבעלותו, ששימש על-פי החשד למימון הקמת אשכול החברות-הבנות של החברה ההולנדית.

ליפא, יחד עם העצור הרביעי בפרשה, רואה חשבון שגם שמו עדיין אסור בפרסום, חשודים כי סייעו לחשוד השלישי להסתיר את קשריו לחברה הזרה. החשוד השלישי גם עומד בפני הגשת כתב אישום בשל מעורבתו בפרשת הבנק המחתרתי בבורסה ליהלומים ונחקר בפרשה אחרת של הברחת יהלומים מאפריקה - פרשות שנחקרו אף הן ברשות המסים.

החשדות נגד ליפא מדברים בעד עצמם, אבל נאמר כמובן שעומדת לו עדיין חזקת החפות.

3.

ליפא ועמית הם לא ה"מתווכים" היחידים שמרוויחים יפה מכל עסקי האוויר הללו, שאין להם שום ערך, גם לא ביצירת אלטרנטיבות לחוסך הישראלי. מדובר אך ורק באלטרנטיבה יפה לכיסם. המתווכים הנוספים, שוב אותם לובשי חליפות מעונבים, הם מתווכים בחסות בתי המשפט. הם אלה שנקראו "לנקות את הלכלוך", כפי שאנחנו מכנים זאת, על-ידי בתי המשפט.

מדובר ב"נאמנים", ב"מנהלים מיוחדים" וב"כונסים" הממונים כדי לסגור את העסק או למכור אותו לכל המרבה במחיר, בהליכים של כינוסי נכסים, פירוקים, הסדרים, הקפאות הליכים ופשיטות-רגל.

במקרה של אורבנקורפ מדובר בעו"ד גיא גיסין, ובמקרה של ענבל אור מדובר בעו"ד איתן ארז. בשני המקרים הם יגזרו קופונים שמנמנים, בדיוק כמו כל ה"נאמנים" וה"מנהלים" המיוחדים האחרים. בשני המקרים הם הגישו ויגישו דוחות חמורים לבית המשפט על התנהלות החברה, על נושאי המשרה בה ועל שומרי הסף; ובשני המקרים רוב הסיכויים שזה ייגמר בלא כלום. הם הרי שייכים לגילדה של עורכי הדין ורואי החשבון - ולא סביר שהם ייצאו נגדה בכל הכוח.

עו"ד ארז אמנם סימן את רואי החשבון ועורכי הדין של ענבל אור בהופעות התקשורתיות שלו, אבל זה בדיוק העניין: זה בשביל התקשורת. עו"ד ארז ידע למנף את כל הסיפור השולי של אור למופע של יחסי ציבור ארוך ומיותר, בעיקר למען עצמו.

אבל הסיפור האמיתי הוא שכר-הטרחה של כל אותם מתווכים - שכר-הטרחה שמעיד יותר מכול על הג'וב החלומי הזה של פירוק, כינוס, נאמנות וניהול מיוחד. בשורה התחתונה החוק מאפשר שורה של מבחנים גמישים לשכר-הטרחה, גמישות שמאפשרת לעורכי הדין להטיס את שכר-טרחתם לשמיים. הם יכולים לקבל שכר ניהול המחושב מדי 3 חודשים, כאחוזים מתוך המזומנים שקיבלו עבור מכירת שירותי או מוצרי החברה באותה תקופה. הם יכולים לקבל שכר מימוש באחוזים מתקבולי מימוש הנכסים.

אם הם לא מבקשים שכר-טרחת ניהול או מימוש, הם רשאים לבקש שכר-טרחה מתוך סך הנשייה שחילקו בפועל לכל הנושים בכסף או בשווה כסף (מדובר בשיעור של 4%-5% מסך כל הנשייה לחלוקה שבנסיבות מיוחדות יכול לנוע בין 12% ל-15%!).

והם יכולים גם, לחלופין, לבקש שכר שעתי, שהתקנות אמנם לא ממליצות עליו (אפשר לנפחו בקלי-קלות עם תיאורים של עבודה מסביב לשעון של כמה אנשים), ואם בכל זאת נקבע שכר שעתי, ההמלצה היא שיהיה בסכום שלא יעלה על 100 דולר לשעת עבודה.

בקיצור: אפשר לעגל פינות, אפשר לבקש כמה שיותר, אפשר לנפח את תרומתך לניהול-פירוק-כינוס העסק - וכך לזכות בשכר מפוצץ של מיליוני שקלים ועשרות מיליונים במקרה של חברה גדולה.

4.

סיכום האירוע של אורבנקורפ: א. הכסף של האחרים שימש לפעילות פיננסית בעיקרה, שלא תרמה ולו מקום עבודה אחד במשק הישראלי, לא תרמה ולו שקל אחד להשקעות יצרניות.

ב. היא ייצרה ה-מ-ו-ן כסף מתעשייה של כלום למתווכים, בין אם חתמים, יועצים, רואי חשבון, עורכי דין ומנהלים-כונסים מטעם בית המשפט.

ג. אפשר לקוות שכל המרוויחים הגדולים משלמים מס על הכסף הגדול שהם עשו, אבל הרי אנחנו יודעים שהחבורה הזו יודעת יפה מאוד למזער את חבות המס שלה, באמצעות "אשכול" של חברות במקלטי מס.

ד. זו תמצית תעשיית הכלום: העברת "כסף קלי-קלות" מהרבה אנשים (כספי השקעות בחיסכון ארוך-טווח וקצר-טווח) למעט מאוד אנשים, שעוסקים בתיווך.

אין פלא שיש עודף גדול במשפטנים בישראל, ביועצים למיניהם - הם הרי צריכים להתפרנס מכספיהם של אחרים.

eli@globes.co.il