ביהמ"ש לסלינגר: יש לבחון מציאת מתווה אחר למכירת כלל ביטוח

שופטת בית המשפט המחוזי בת"א, רות רונן, אינה מתלהבת מההליך למכירת מניות השליטה בכלל ביטוח (55%) במנות קטנות בבורסה, וממליצה לצדדים המעורבים לגבש מתווה חליפי מוסכם למכירת גרעין השליטה בחברת הביטוח שבשליטת אי.די.בי. כך עולה מדיון שהתקיים היום במסגרת בקשה לתביעה ייצוגית כנגד כלל ביטוח שהגיש עו"ד בנימין קרייתי.

עו"ד קרייתי טוען כי דירקטוריון כלל ביטוח לא בחן ברצינות את האפשרות למכור את נכסיה במטרה להציף ערך לבעלי מניותיה, על אף העובדה שהמסחר בבורסה משקף לכלל שווי המהווה רק 56% מההון העצמי שלה. הבקשה לייצוגית כללה גם בקשה כי ביהמ"ש יעצור את יישומו של מתווה דורית סלינגר, הממונה על שוק ההון וביטוח במשרד האוצר, לפיו החל מהחודש הנוכחי ומדי ארבעה חודשים ימכור הנאמן מטעמה (רו"ח משה טרי) 5% ממניות השליטה בכלל ביטוח שמוחזקות בידי אי.די.בי פתוח.

"האחריות הייתה של דירקטוריון החברה לבחון אם ישנן חלופות אחרות, שיכולות לשרת את עניינם של בעלי המניות, ללא קשר למתווה הממונה. למשל מימוש נכסים, מלא או חלקי", אמר עו"ד קרייתי בדיון.

עם זאת, הבקשה לייצוגית לא התקבלה בהתלהבות על ידי השופטת, שאף הציעה בסיום הדיון לקרייתי "לעשות מחשבה נוספת" אם ברצונו להמשיך עם התביעה. היא קצבה לו לשם כך 45 יום להעביר את החלטתו לביהמ"ש - תקופה ארוכה יחסית שנקבעה בעיקר כדי למצוא מוצא מהמחלוקת הקיימת סביב מכירת המניות.

בינואר השנה קבעה סלינגר כי הנאמן מטעמה רו"ח טרי יתחיל למכור את מניות השליטה בכלל ביטוח, במנות קטנות, לאחר שאי.די.בי כשלה במציאת קונה למניות במשך כל 2015. לפי המתווה, אמור טרי למכור החל ממאי ומדי ארבעה חודשים עד 5% ממניות כלל ביטוח בבורסה או מחוצה לה.

למתווה זה מתנגדים הן אי.די.בי פתוח והן הנושים שלה, בטענה כי הליך זה יביא למכירת מניות כלל ביטוח ללא פרמיית שליטה, ויוביל ללחץ על מחיר המניה בבורסה, כשהתוצאה היא השמדת ערך לבעלי מניות כלל ועבור הנושים שלהם.

בא כוחה של אי.די.בי, עו"ד פנחס רובין, ביקש להשהות את המהלך לתקופה של כשנתיים, מהטעם שבכל מקרה חוק הריכוזיות דורש מאי.די.בי למכור את החזקותיה בכלל ביטוח, לכל המאוחר ב-2019. הוא הדגיש כי המתווה שמבקשת סלינגר לכפות על החברה האם הוא "החלופה הגרועה ביותר למכירת חברת ביטוח", והציע לקבוע כי עד למכירת המניות לא תהיה לאי.די.בי כל שליטה אפקטיבית על קבלת ההחלטות בכלל ביטוח.

"צוות אובייקטיבי לניהול המכירה"

עו"ד חגי אולמן ואייל גבאי, נאמני הסדר החוב באי.די.בי אחזקות (החברה האם לשעבר של אי.די.בי פתוח), המליצו לביהמ"ש כי תינתן ארכה למכירת המניות, אך שההליך כולו ינוהל במשותף בידי הנהלת אי.די.בי וגורמים חיצוניים. זאת, במטרה למנוע סיכול אפשרי של חלק מההצעות שיתקבלו בידי בעל השליטה, אדוארדו אלשטיין, במידה שלא יהיה שבע רצון מהמחירים המוצעים.

"אנחנו חושבים שאת תהליך המכירה צריך לנהל צוות בראשות החברה שיכלול גורמים אובייקטיביים, ולא רק רו"ח טרי", אמר גבאי, והסביר כי כשהצוות יגבש עסקה סופית עם מי שיכול לקבל היתר שליטה, העסקה תובא לאישור דירקטוריון אי.די.בי. כך, שמצד אחד הדירקטוריון יתקשה להכשיל עסקה שתושג בפרמיה על מחיר השוק, ומצד שני הוא לא יוכל להפריע להליך המכירה בעת ביצועו.

בתגובה, טען עו"ד רובין כי "לבעל השליטה יש אינטרס למכור את החברה ואין לו אינטרס להכשיל את העסקה. אנחנו גם צריכים למכור כדי לשרת את החוב, אבל לא במחיר אווילי. לנו יש אינטרס לעשות מכירה טובה ומטיבה".

השופטת הקשתה על עו"ד רובין והציעה כי צריך אולי לחשוב על הצעה כמו זאת שהציע גבאי, וכשזה השיב: "אני לא צריך עזרה מאף אחד, אני יודע לעשות את זה טוב", היא שאלה האם תשובתו מתייחסת לדירקטוריון החברה, שכלל לא בטוח כי יקבל את המלצותיו.

השופטת רונן מצאה לנכון לאפשר הידברות נוספת בין הצדדים בחיפוש אחר מתווה שונה מזה שעומד על הפרק, וציינה כי "מן הראוי שהצדדים ימצו את הזמן למציאת מתווה נוסף עד לסיום פרק הזמן שקיבל המבקש (עו"ד קרייתי)", קרי - 45 יום.

למעשה השופטת לא אסרה על הנאמן להתחיל במכירת המניות, רק האיצה בצדדים להבין שכדאי להסכים על הליך חליפי לפני התחלת המכירה - הליך שיעניק הן ודאות גבוהה להשלמת המכירה בתקופה מוגבלת והן תמורה מקסימלית לבעלת המניות, אי.די.בי פתוח.