מאבק חריף בין דירקטוריון כלכלית י-ם לבעל המניות הגדול בה

לקראת אסיפת בעלי המניות של חברת כלכלית ירושלים, שתתכנס בתחילת החודש הבא, מתלהט העימות החריף בין דירקטוריון חברת הנדל"ן, בראשות היו"ר אהרון פוגל, לבין בעל המניות הגדול בחברה, זוהר לוי. לוי מחזיק כ-20% ממניות כלכלית באמצעות החברה הציבורית סאמיט שבשליטתו, ומבקש להחליף את כל חברי הדירקטוריון של כלכלית למעט הדירקטורים החיצוניים.

היום (ה') פרסמה כלכלית - במקביל לזימון האסיפה ל-9 ביוני - הודעת עמדה המתבססת על ייעוץ משפטי שקיבל הדירקטוריון, ובה אזהרה לפיה "ככל שייווצר ספק בשאלה אם סאמיט היא בעלת שליטה בחברה מהבחינה המשפטית, עצם האי ודאות בעניין השליטה תרבוץ כעננה מעל החברה שמא היא תמצא בהפרה של חוק הריכוזיות עם כל הנזק הנגרם בעטייה של האי ודאות. נראה כי במקום שיש ספק אין ספק".

בדירקטוריון כלכלית מזהירים כי "החברה עומדת בפני סיכון הנובע מהשילוב בין היותה חברה ציבורית ללא גרעין שליטה ומניותיה מבוזרות בציבור, לבין הוראות חוק הריכוזיות האוסרות על חברה ציבורית לשלוט בחברה, בין אם זו שליטה מכוח החזקה במניות ובין שליטה מכוח יכולתה של חברה ציבורית לכוון בפועל את פעילותה כהגדרת החוק. החוק מטיל סנקציות חמורות ביותר על חברה שהפרה את הוראות חוק הריכוזיות ויצרה 'פירמידה' של חברות ציבוריות בניגוד לחוק".

עוד נאמר בהודעת הדירקטוריון, שהתקבלה פה אחד למעט לוי עצמו - שציין במפורש כי נייר העמדה אינו מקובל עליו ולדעתו אינו משקף את העובדות - כי "הדירקטוריון סבור שעל החברה החובה למנוע את המצב המתואר, וזאת באמצעים תקנוניים שינטרלו את הסיכון האמור". יתרה מכך, בדירקטוריון ממליצים בפני בעלי המניות לוודא טרם הצבעתם כי קבלת ההצעות שעל סדר היום לא תביא לתוצאה העולה כדי שליטה של חברה ציבורית בחברה.

במילים אחרות, דירקטוריון כלכלית קורא לבעלי המניות למנוע מלוי - שמנסה להשפיע על קבלת ההחלטות בחברה ולנווט אותה כביכול ללא יצירת גרעין שליטה כמוגדר בחוק (החזקה של 25% מהמניות או יותר) - להגיע לשליטה דה פקטו בחברה.

"הקושי שמונח לפתחה של סאמיט בדרכה לשליטה אפשרית בחברה נובע מהיותה חברה ציבורית העשויה להיות מוגדרת כ'חברת שכבה' על פי חוק הריכוזיות", נכתב עוד בהודעת הדירקטוריון. "ההשלכות של הפרת חוק הריכוזיות והנזק העלול להיגרם בעטיין לחברה, לחברות שבשליטתה, לבעלי המניות בה ולמחזיקים באיגרות החוב שלה, מחייבים בחינה זהירה ביותר של השאלה האם ההצעות של סאמיט יובילו למצב שבו סאמיט תיחשב כשולטת".

עוד כותבים בדירקטוריון כי "'שליטה' אינה מותנית בשיעור החזקה מזערי כלשהו. המבחן המובהק לשליטה, שאליו מפנה חוק הריכוזיות, הוא המבחן המהותי-איכותי המתמקד כלשון החוק 'ביכולת לכוון את פעילותו של תאגיד'. כך, בחברה שבה ההחזקות מבוזרות, עשוי בעל מניות בעל אחוזים בודדים להיחשב כבעל שליטה".

בכלכלית מוסיפים כי "בהעדר חקיקה שתסדיר את המצב שנוצר בחברה ללא גרעין שליטה, שוקל הדירקטוריון הצעות שונות לתיקון התקנון. הדירקטוריון ישקול את ההצעות ויגבש הצעה אותה יעמיד לאסיפה מיוחדת במועד המוקדם האפשרי. הדירקטוריון אינו כופר בזכותם של בעלי המניות להחליף דירקטורים מסוימים או את כל הדירקטוריון כולו, אך סבור שאם יבחרו בעלי המניות לעשות כן עליהם לפעול תוך הכרת מלוא העובדות לאשורן, לרבות המשמעויות הנובעות מכך".

סאמיט: "בקשתנו לגיטימית ותקינה"

בתגובה לדברים הללו נמסר היום מסאמיט ל"גלובס" כי החברה חולקת על טענות הדירקטוריון בנייר העמדה, ורואה בבקשתה מהלך לגיטימי ותקין. דירקטוריון כלכלית נאחז בקרנות המזבח, וזורה פחד בקרב בעלי המניות כדי לשמר את מעמדו, וזאת למרות שמונה מטעם בעלי מניות שאינם רלוונטיים עוד למצב ההחזקות בחברה. בכל מקרה, סאמיט תבחן את הנאמר בנייר העמדה של הדירקטוריון ותציג בימים הקרובים את עמדתה לגבי תוכנו".

לפני כשלושה שבועות שיגרה סאמיט הודעה לכלכלית ובמסגרתה דרישה מדירקטוריון החברה לכנס בהקדם האפשרי אסיפה כללית של בעלי המניות. באסיפה אמורים היו בעלי המניות, לפי הדרישה המקורית של סאמיט, להחליט על סיום כהונתם של כל הדירקטורים המכהנים, למעט הדירקטורים החיצוניים, למנות את זוהר לוי ועוד שניים מאנשיו כדירקטורים, ולתקן את סעיף 77 בתקנון החברה, כך שמספר החברים בדירקטוריון החברה יעמוד על 5 עד 7 בלבד.

בהמשך נסוג לוי מהדרישה המקורית לצמצם את הדירקטוריון אולם הוא עדיין מתעקש על פיטורי כל חברי הדירקטוריון, למעט הדח"צים, ומינוי הרכב חדש שיכלול אותו ועוד שניים מאנשיו (רון בארי ויאיר שלהב). כיום כולל דירקטוריון כלכלית, מלבד הדח"צים ולוי, את אריה גנס, מירי כץ, שמשון הראל, רם בלינקוב, קותי גביש ואת היו"ר פוגל. על פי תקנון החברה ניתן למנות 5 עד 20 דירקטורים.

מוקדם יותר השבוע הוחלט בדירקטוריון כלכלית להביא להחלטת בעלי המניות הצעה להעניק למנכ"ל החברה, דודו זבידה, מענק של כ-600 אלף שקל, על רקע הצלחתו של זבידה להעשיר את קופת החברה באמצעות הנפקות אקוויטי בהן גייסה בחודשים האחרונים כמיליארד שקל, במהלך שלמעשה הבטיח את שרידותה בשנים הקרובות. בנוסף מתבקשים בעלי המניות לאשר מענקים של 75 אלף שקל לסמנכ"לית עידית עמיר, המכהנת גם בתפקיד מזכירת החברה והיועצת המשפטית שלה, ו-50 אלף שקל לאמיר שחר, סמנכ"ל הכספים של החברה.

זבידה, נזכיר, הוביל בנובמבר 2015 "הנפקת בזק" של מניות כלכלית לגופים מוסדיים, שנועדה לאפשר לחברה לפרוע את התחייבויות הענק שלה למחזיקי האג"ח ולבנקים, ולהעניק לה שקט בחזית מימוש הנכסים. במסגרת אותה הנפקה הצליחה כלכלית לגייס כ-200 מיליון שקל, לאחר שמכרה מניות בהנחה של כ-16% על המחיר בבורסה.

בהמשך, לאחר הנפקה מוצלחת נוספת, בה גייסה כלכלית בסוף פברואר השנה כ-750 מיליון שקל, מכר בנק לאומי מניות ששועבדו לטובתו על ידי בעל השליטה הקודם בחברה, אליעזר פישמן, למשקיעים הגדולים בהנפקה: סאמיט ואיש העסקים דוד פורר, שהגדיל את החזקתו בכלכלית לכ-12%.

בתוך כך, הצליחה אתמול החברה הבת של כלכלית, מבני תעשיה, לבצע גיוס של כ-620 מיליון שקל בהנפקת אג"ח (בשלב המוסדי). החברה הנפיקה סדרת איגרות חוב חדשה (י"ח), המובטחת בשעבוד על נכסי נדל"ן מניב, בריבית שנתית של 2.85% צמודה למדד ומח"מ של כ-7 שנים. על רקע התשואות האפסיות בשוק האג"ח הממשלתי, זכתה ההנפקה לביקושים בהיקף של כ-1.4 מיליארד שקל בשלב המוסדי, כך שמבני תעשיה צפויה לגייס בסופו של דבר כ-680 מיליון שקל עם השלמת השלב הציבורי.

*** אליעזר פישמן הוא בעל השליטה ב"גלובס"

 מחזיקי המניות בכלכלית ירושלים