אפריקה ישראל מאבדת את נכסיה המרכזיים ברוסיה

אפי פיתוח, זרוע הפעילות של קבוצת הנדל"ן אפריקה ישראל ברוסיה, תאבד בשבועיים הקרובים שלושה מנכסיה המרכזיים במוסקבה: קניון אפימול, בניין המשרדים אוזרקובסקיה III ומלון אקווה מארין - כך עולה מהודעת אפי פיתוח ביום חמישי בערב לבורסה של לונדון, שם נסחרות מניותיה.

בהמשך להודעתה מלפני שבועיים, דיווחה אפי פיתוח כי הבנק הרוסי הממשלתי VTB, שהלווה כ-614 מיליון דולר להקמת הקניון ובניין המשרדים, הודיע לה כי בכוונתו לפעול לפירעון מיידי של ההלוואות כלפיו, אם עסקת החלפת שלושת הנכסים תמורת ביטול החוב לא תושלם עד ל-10 ביוני. הבנק גם הדגיש כי הוא דורש שמסמכי העסקה ייחתמו עד ל-1 ביוני.

ערכם המצטבר של שלושת הנכסים הללו בספרי אפי פיתוח עמד בסוף נובמבר האחרון על 877 מיליון דולר, כך שבעקבות השלמת עסקת ההחלפה יפחת ההון העצמי של החברה בדוחות הרבעון השני ב-266 מיליון דולר, ל-512 מיליון דולר. אפריקה ישראל מחזיקה ב-65% מאפי פיתוח, ובהתאם לכך יפחת ההון העצמי שלה ב-173 מיליון דולר.

אם וכאשר תושלם העסקה, תיוותר אפי פיתוח עם מאזן נקי מחובות בנקאיים, אולם גם ללא נכסיה המניבים המרכזיים. בידי החברה יישארו בעיקר שני מלונות במוסקבה וסביבותיה, וכן קרקעות לבניית בנייני מגורים ומגדלי משרדים. מניית אפי פיתוח איבדה ביום שישי עוד 11% מערכה ושיקפה לחברה שווי של 42 מיליון דולר בלבד (8% מהיקף ההון העצמי לאחר העסקה עם הבנק). השווי הנמוך משקף את חוסר האמון של שוק ההון בערך שמעניקים השמאים של אפי פיתוח לנכסים שבבעלותה.

עוד ציינה אפי פיתוח, כי על פי כללי הבורסה בלונדון, טעונה עסקה מסוג זה את אישור האסיפה הכללית של בעלי מניותיה, אולם לאור לוחות הזמנים המצוינים בהודעת הבנק הרוסי, אין ביכולתה לעמוד בתנאי זה. בשל כך, בכוונת החברה לעשות שימוש בחריג הקיים בכללי הבורסה בלונדון, המאפשר לחברה בקשיים פיננסיים חמורים לבצע מכירות נכסים תוך פטור מקבלת אישורם של בעלי מניות, וזאת במקרים מסוימים ובכפוף להסכמתו של הרגולטור האנגלי. אפי פיתוח הוסיפה בהודעתה כי בכוונתה לפנות בימים הקרובים לרגולטור האנגלי בבקשה לשימוש בפטור, ועקב כך היא מעריכה שיהיה ביכולתה להשלים את כל הצעדים הנדרשים לשם ביצוע העסקה עם הבנק הרוסי, על פי דרישותיו.

הצעד החריף של העמדת ההלוואה לפירעון מיידי, שנקט הבנק הרוסי לפני כשבועיים, נתן את האות לפנייתה של אפריקה ישראל לנושיה בבקשה להסדר חוב. החברה, שחייבת 3.2 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, ביקשה מהמחזיקים להקים נציגות משותפת לשלוש הסדרות (כ"ו-כ"ח), שתדון עמה על מחיקה של חלק ניכר מהחוב (כנראה בין 1 מיליארד ל-2 מיליארד שקל), וכן על הארכת המח"מ והפחתת הריבית על יתרת החוב. זאת, כאשר גם בעל השליטה לב לבייב עתיד להזרים סכום מסוים של כמה מאות מיליוני שקלים לקופת החברה, תמורת המשך השליטה האפקטיבית בה.

עם זאת, בעקבות תוצאות ההצבעה של מחזיקי האג"ח יידרשו הנהלת אפריקה ישראל ויועציה המשפטיים והפיננסיים להתנהל מול שתי נציגויות אג"ח. בעוד שמחזיקי האג"ח בסדרות כ"ו וכ"ז הצביעו ברוב מוחץ בעד נציגות משותפת, הרי שמחזיקי סדרה כ"ח הצביעו ברוב מוחץ בעד נציגות נפרדת לסדרה.

שלוש הסדרות נבדלות בעיקר בביטחונות שהעניקו. למחזיקי אג"ח כ"ו ו-כ"ז הוענק שעבוד על 51% ממניות החברה הבת אפריקה נכסים, שערכן הנוכחי בבורסה עומד על 820 מיליון שקל, וכן שעבוד על 126.6 מיליון מניות של אפי פיתוח בשווי של 40 מיליון שקל.

למחזיקי האג"ח מסדרה כ"ח, שהונפקה לפני פחות משנתיים, הוענק שעבוד יחיד על 163 מיליון מניות אפי פיתוח. מניות אלו שוות כיום 50 מיליון שקל בלבד, לאחר שאיבדו 88% מערכן מאז ההנפקה, בעקבות המשבר הכלכלי החריף אליו נקלעה רוסיה. זאת, כתוצאה מנפילת מחירי הנפט הגולמי והסנקציות שהטילו עליה מדינות המערב, בתגובה לפלישתה לחצי האי קרים שבאוקראינה.

בתוך כך, אפריקה דיווחה היום על הפסד של כ-41 מיליון שקל ברבעון הראשון של 2016, לעומת רווח של כ-9 מיליון שקל ברבעון המקביל אשתקד. ההון העצמי של החברה עמד על כ-1.2 מיליארד שקל (5.7 שקלים למניה), ירידה של כ-5% לעומת סוף 2015. 

 הנכסים במוסקבה שתאבד אפי פיתוח