בנה"פ דורש שבן משה ישלם כסף גם לבעלי המניות ברבוע כחול

בשבוע הבא, ביום שני, יתקיים בבית המשפט המחוזי מרכז בלוד דיון בבקשת אלון רבוע כחול  מביהמ"ש להורות על פתיחת הליך רשמי לאישור הסדר חוב בחברה. מדובר על הסדר החוב במסגרתו יקבל איש העסקים מוטי בן משה בעלות מלאה על אלון רבוע כחול, תמורת הזרמות כספים בהיקף של עד 900 מיליון שקל, שישמשו לפירעון חובותיה לנושים השונים. אלא שתגובה שהגיש השבוע בנק הפועלים לביהמ"ש יוצאת נגד אישור ההסדר במתכונתו הנוכחית, וכוללת בקשה לשינוי הליך האישור הרשמי, באופן שעלול להקשות על השלמתו.

אלון רבוע כחול היא חברת החזקות שנקלעה לקשיים ולמצב אפקטיבי של חדלות פירעון, לאחר שניסתה להציל את החברה הבת, רשת המזון מגה קמעונאות, מקריסה באמצעות נטילת חלק מחובותיה במסגרת הסדר חוב בקיץ שעבר. הניסיון להצלת רשת המזון הוגדר ככישלון, לאחר שמגה פנתה בתחילת השנה לביהמ"ש בבקשה להקפאת הליכים והגנה מפני נושים, ונמצאת מאז תחת ניהולו של נאמן, שאמור להשלים בקרוב את מכירת פעילותה לידי רשת יינות ביתן.

מאז נמצאת גם אלון רבוע כחול במצוקה תזרימית, שהובילה להתמחרות קצרה על רכישת השליטה בה, בה זכה איש העסקים מוטי בן משה. בן משה הציע, כאמור, להזרים לחברה עד 900 מיליון שקל ובמקביל לרכוש את מניות השליטה (72.7%) בה מידי בעלת השליטה, אלון קמעונאות השייכת במלואה לקבוצת אלון, בתמורה ל-115 מיליון שקל (כולל הזכויות לקבלת הלוואות בעלים של 170 מיליון שקל).

בן משה גם ניסה במקביל לרכוש מידי הנאמן את פעילותה של מגה, אולם משלא צלח, סוכם על שינוי במתווה ההסדר, במסגרתו יבוטלו כל מניות אלון רבוע כחול הקיימות, ואילו בן משה יקבל מהחברה את מלוא מניותיה, תמורת הזרמת הכספים הגדולה. אלא שכחריג להסכם נקבע כי במקביל ירכוש בן משה את הלוואות הבעלים שקיבלה החברה מקבוצת אלון, בתמורה לאותם 115 מיליון שקל. משמעות השינוי הוא כי במקום שאותו סכום יזרום לקופת אלון קמעונאות, הוא יגיע ישירות לקופת החברה האם, קבוצת אלון.

הנושה השני בגודלו

עבור בנק הפועלים מדובר בשינוי מהותי, מאחר שהוא נושה של אלון קמעונאות מכוח הלוואה של 343 מיליון שקל שהעניק לה, ושכנגדה שועבדו לטובתו 70% ממניות אלון רבוע כחול. להלוואה זו ערבה קבוצת אלון בסכום של 155 מיליון שקל, כך שבעקבות השינוי במתווה ההסדר אמור הבנק לזכות לכאורה רק בסכום זה, ולאבד את הסכום הנוסף של 115 מיליון שקל שהיה אמור לקבל בגין המנויות הנמכרות. יש לציין כי במסגרת מגעים מול מחזיקי האג"ח של קבוצת אלון, כבר הסכים הבנק בעבר להקטין את הסכום שידרוש בגין הערבות ל-100 מיליון שקל בלבד (משמע, תספורת של 37% במקום של 21%), אולם כעת הוא עשוי לספוג תספורת חריפה של 55%.

במסגרת הבקשה להסדר, דרשה אלון רבוע כחול כי בית המשפט יורה על כינוס אסיפת נושים לצורך אישור ההסדר, ובמקביל יאשר את קביעתה כי לפי פסיקות קודמות בישראל אין צורך באישור בעלי המניות שלה. בנק הפועלים, שאינו מרוצה כנראה מההסדר הנוכחי, טוען בתגובתו כי על בית המשפט להורות גם על כינוסה של אסיפת בעלי מניות לצורך אישור ההסדר, וכי לנוכח העובדה ש-70% ממניות אלון רבוע כחול משועבדות לו, הרי שההצבעה בגינן תיעשה לפי עמדתו.

בנק הפועלים, יש לציין הוא גם נושה מהותי של אלון רבוע כחול, עם חוב של כ-246 מיליון שקל (אותו הוא צפוי לקבל במלואו במסגרת הסדר החוב). עם זאת, הפועלים הוא רק הנושה השני בגודלו (אחרי מחזיקי האג"ח להם חייבת החברה 381 מיליון שקל, שאמורים להצביע יחד לאחר שאישרו את ההסדר בהצבעה נפרדת), והוא גם מהווה 27% בלבד מסך החוב הפיננסי ורק 22% מכלל נושי החברה.

בתגובת הבנק, עליה חתומים עו"ד רונן מטרי ועו"ד יוסי בן נפתלי ממשרד מטרי מאירי ושות', נטען כי מהבקשה להסדר עולה כי שווי השוק של ההחזקות הסחירות (מניות השליטה ברבוע כחול נדל"ן, דור אלון ורשת נעמן) מסתכם ל-1.287 מיליארד שקל, בעוד שסך חובות החברה (ללא הלוואות הבעלים) מסתכמים ב-1.116 מיליארד שקל. "כלומר, על פי נתוני החברה עצמה, מדובר בשווי חיובי של כ-171 מיליון שקל, לא כולל הלוואות הבעלים, וזאת כאשר שווי החזקות החברה ברבוע כחול נדל"ן ובדור אלון הן לפי שוויין הבורסאי (כלומר, לא משקפות פרמיית שליטה, ע' כ')".

"על בן משה לשלם תמורה מתאימה"

לדעת הבנק, גם מרבית הלוואות הבעלים, 110 מיליון שקל מתוך 170 מיליון שקל, הן הלוואות הוניות במהותן, שתוכננו להיות מומרות למניות, ולכן אין להחשיבן בכל מקרה כחוב לצורכי חישוב שווי החברה. עוד מדגיש הבנק בתגובתו כי שווי השוק של אלון רבוע כחול, טרם הגשת ההסדר המתוקן לביהמ"ש, עמד על 81 מיליון שקל, ועניין זה מהווה אינדיקציה לשווי החברה "בשוק משוכלל כשוק ההון הישראלי".

לטענת הפועלים, גם לפי פסיקה קודמת של בתי משפט בישראל, ניתן לבטל מניות קיימות רק בחברה חדלת פירעון. מצב זה לא קיים לטענתו באלון רבוע כחול, שלה "צפוי להיוותר עודף ממשי של מעל ל-100 מיליון שקל לנכסי החברה, לאחר פירעון חובותיה". משכך, דורש הבנק כי ככל שבן משה מבקש לקבל לידיו את כלל מניות החברה, עליו לשלם עבורן תמורה מתאימה, שתאושר באסיפת בעלי המניות. במילים אחרות, הבנק דורש כי בן משה ירכוש גם את המניות המשועבדות לו בסכום שיאושר על ידו, כך שהתספורת שהפועלים יספוג על ההלוואה לאלון קמעונאות תצטמצם.

כאמור, בית המשפט יידון בנושא ביום שני הקרוב. אם יקבל השופט את בקשת החברה עשוי הסדר החוב להיכנס למסלול מהיר שיאפשר את השלמתו בתוך כחודשיים-שלושה. עם זאת, אם בית המשפט יקבל את עמדת בנק הפועלים, הרי שההסדר עלול להיקלע למבוי סתום, שצפוי להאריך את השלמתו (אם בכלל) בחודשים רבים.