דסק"ש מאיימת לגרור את שותפתה כמצ'יינה לבוררות בלונדון

חברת דיסקונט השקעות (דסק"ש) חשפה בסוף השבוע סכסוך עסקי קשה עם שותפתה לבעלות על חברת אדמה (לשעבר מכתשים אגן), חברת כמצ'יינה (CNAC) הסינית. בתגובה שהגישה לבית המשפט המחוזי בת"א, בבקשה לתביעה נגזרת כנגדה וכנגד אדמה ו-CNAC, טוענת דסק"ש כי היא "רואה בחומרה רבה את התנהלותה של CNAC" בקשר עם ניסיונה לרכוש את ענקית חומרי ההדברה השוויצרית, סינג'נטה, תמורת 43 מיליארד דולר.

בתגובה מוסיפה דסק"ש, שהינה חברה בשליטת קונצרן אי.די.בי של אדוארדו אלשטיין, כי בכוונתה "לנקוט בכל האמצעים המשפטיים העומדים לה, על מנת לשמור על זכויותיה על-פי כל דין". מדובר בתגובה ממשית ראשונה של דסק"ש להצעת הרכש שהגישה כמצ'יינה לסינג'נטה, שהיא אחת ממתחרותיה הגדולות של אדמה בשוק חומרי ההדברה לחקלאות ברחבי העולם.

רק לאחרונה, ציינה דסק"ש בתשקיף מדף שפרסמה ב-31 במאי כי הדירקטוריון שלה הנחה את ההנהלה לפנות לכמצ'יינה ולהמשיך ולעמוד על כל זכויות החברה, "ובכלל זה בקשר עם עסקת סינג'נטה, כפי שאלה נקבעו במסגרת הסכם בעלי המניות בין הצדדים בקשר עם אחזקותיהם באדמה". מכאן, שאת העמדה החדשה כלפי הצעת הרכש - שהוגשה כבר בפברואר - גיבשו הדירקטוריון וההנהלה רק לקראת הגשת התגובה לביהמ"ש.

פיצוי בכסף, מניות או הגבלות

באוקטובר 2011 רכשה כמצ'יינה 60% ממניות אדמה מידי הציבור ומדסק"ש והפכה לבעלת השליטה בחברת מוצרי ההדברה הישראלית. דסק"ש נותרה עם 40% ממניות אדמה ובין הצדדים נחתם הסכם בעלי מניות, שכלל התחייבות הדדית לאי תחרות באדמה. את המניות שבידה שעבדה דסק"ש לטובת בנק סיני כנגד הלוואה של 960 מיליון דולר, שתפחה מאז לסך של 1.17 מיליארד דולר בגלל שלוש שנים של צבירת ריבית. חוב זה אמור להיפרע בתשלום אחד בסוף 2018, כלומר בעוד כשנתיים וחצי בלבד.

לדסק"ש, למותר לציין, אין כיום את הסכום הדרוש לפירעון החוב העצום, והיא כבר פועלת להארכת מועד ההלוואה. אלא שבחירתה להתנגש עם כמצ'יינה סביב עסקת סינג'נטה עלולה להציב סימן שאלה בנוגע לסיכוי להשיג מהבנק הסיני דחייה במועד הפירעון.

הסכסוך בין הצדדים נובע כאמור מהצעת הרכש שהגישה כמצ'יינה לסינג'נטה ושאותה היא מקווה להשלים עד סוף 2016, אם תצליח לקבל את אישור הרגולטור השוויצרי לעסקה. במקביל, מובילה כמצ'יינה את מיזוגה של אדמה אל תוך חברת חומרי הדברה אחרת שבשליטה, סנונדה, שנסחרת בורסת שנגחאי. עסקה זו אמורה גם כן להסתיים עד סוף השנה הנוכחית (בכפוף לאישור הרגולטורים בסין ובעלי מניות סנונדה), אולם המחלוקות שצפות ועולות כעת בין בעלי המניות באדמה מטילות צל כבד על השלמתה.

בתגובתה לביהמ"ש, מציינת דסק"ש כי היא דוחה את הבקשה לתביעה נגזרת, וכן את הבקשה לסעד זמני של השעיית הדירקטורים מטעם CNAC המכהנים בדירקטוריון אדמה. עם זאת, במכתב התגובה, עליו חתומים עוה"ד אלקס הרטמן, חגי דורון וניר אוגולניק, נכתב כי עסקת סינג'נטה מהווה הפרה בוטה של תניית אי התחרות בהסכם בעלי המניות באדמה.

דסק"ש מציינת כי היא פועלת מזה תקופה, ובכלל זאת בימים אלה ממש, ומקיימת סדרה של דיונים עם CNAC וגורמים הקשורים עמה, בניסיון לפתור בהסכמה את המחלוקת בין הצדדים. עם זאת, היא מדגישה כי ככל שלא יעלה בידה להגיע להסכמה עם CNAC עד סוף חודש יוני, בכוונתה לפעול בכל האמצעים המשפטיים העומדים לרשותה על מנת למצות ולהגן על זכויותיה.

בתגובה, נכתב עוד כי הסכם בעלי המניות באדמה כולל תניית בוררות מפורשת, לפיו כל מחלוקות או תביעות הנובעות מההסכם ייושבו בהליך בוררות שיתקיים בלונדון בשפה האנגלית.

ככל הנראה, מטרתה של דסק"ש בראשות אלשטיין והמנכ"ל שולם לפידות, היא להשיג פיצוי כלשהו על הפגיעה שעלולה להיווצר לאדמה במקרה שגם סינג'נטה תעבור לבעלותה של כמצ'יינה ותקבל בשל כך שער כניסה נוח לשוק מוצרי החקלאות בסין. פיצוי כזה עשוי להיות תשלום כספי מסוים, או הסכמה להגבלות על פעילות סינג'נטה בסין בשנים הקרובות, או אפילו הענקת נתח גדול יותר של מניות לדסק"ש מהחברה הממוזגת אדמה-סנונדה. גם סיוע בפירעון ההלוואה הגדולה לבנק הסיני עשוי לרצות את בכירי דסק"ש.

חוב של 4.33 מיליארד שקל

נזכיר עוד כי לפני שבוע וחצי מכרה דסק"ש בבורסה ומחוצה לה כ-12% ממניות החברה הבת נכסים ובנין, בתמורה ל-219 מיליון שקל. זאת כמה ימים לאחר שדיווחה במסגרת תוצאותיה העסקיות לרבעון הראשון של 2016 כי היא שואפת שתהיה בידיה יתרת אמצעים נזילים נאותה, כך שתוכל לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.

לשם כך פירטה החברה מגוון מקורות אפשריים, ובהם מכירת אחוזים מחברות בנות תוך שמירת השליטה בהן. המועמדת המיידית היתה ונותרה נכסים ובנין, זרוע הנדל"ן של קבוצת אי.די.בי, הנסחרת כיום בשווי של כ-1.7 מיליארד שקל.

לא מן הנמנע כי במידת הצורך, תפעל דסק"ש למכירת 10%-20% נוספים ממניות נכסים ובנין שבידיה (מחזיקה כעת 64.4% מההון) לצורך אגירת מזומנים, ובאופן שיותיר לה שליטה בפועל בחברה הבת, כפי שהיא עצמה ציינה. לחילופין, עשויה דסק"ש לשקול גם את מכירת מלוא החזקתה (50.32%) בחברת ההשקעות בהיי-טק אלרון, שנסחרת בבורסה לפי שווי של מעל 500 מיליון שקל ושאינה נמצאת בליבת הפעילות של הקבוצה.

דסק"ש נושאת על גבה חוב פיננסי של 4.33 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח ולבנקים, עליו היא גם תידרש בעתיד לשלם ריביות בהיקף כולל של 1.05 מיליארד שקל. בתום הרבעון הראשון היו ברשות החברה מזומנים בשווי של 639 מיליון שקל, כאשר עד סוף השנה היא תידרש לתשלומי חוב בהיקף של 467 מיליון שקל. ב-2017 יעמוד היקף הפירעונות על 1.03 מיליארד שקל.

לאחרונה פורסמו הדוחות הכספיים של דסק"ש לרבעון הראשון של 2016, במהלכו השיפור בתוצאות סלקום ושופרסל, לצד המשך הביצועים הטובים יחסית של נכסים ובנין ואדמה, הובילו את חברת ההחזקות להציג רווח נקי של 245 מיליון שקל. זאת, בהשוואה לרווח של 15 מיליון שקל בלבד ברבעון המקביל אשתקד.

אוקטובר 2011

כמצ'יינה רוכשת את השליטה בחברת מוצרי ההדברה אדמה וחותמת על הסכם בעלי מניות עם דסק"ש

נובמבר 2014

כמצ'יינה ודסק"ש נכשלות בניסיונן להנפיק את אדמה בבורסת ניו יורק

אוגוסט 2015

דסק"ש מסכימה להצעת כמצ'יינה, לפיה אדמה תמוזג עם חברה אחרת שבשליטתה - סנונדה הסינית

פברואר 2016

כמצ'יינה מציעה לרכוש את ענקית חומרי ההדברה השוויצרית סינג'נטה ב-43 מיליארד דולר

יוני 2016

דסק"ש מכריזה כי רכישת סינג'נטה מפרה את תניית אי התחרות בהסכם שלה עם כמצ'יינה