מצטמצמים הפערים במו"מ להסדר חוב שני באפריקה ישראל

הסדר החוב השני של חברת אפריקה ישראל, בשליטת לב לבייב, הולך וצובר תאוצה. הסכמות מלאות בין הצדדים עדיין אין, אולם מקורבים למו"מ מציינים כי הפערים הולכים ומצטמצמים ולא מן הנמנע כי בתוך שבועות בודדים יושג ההסכם, שיאפשר לאפריקה ישראל להמשיך ולהתקיים כחברה עצמאית. לפי המקורבים, לבייב עצמו רוצה מאוד לסגור הסכם במהירות, בעוד שנציגי המחזיקים מחפשים לזכות בהישגים נוספים באמצעות הארכת משך המגעים.

חברת ההשקעות אפריקה ישראל, שלפי שעה עדיין נמצאת בשליטתו של לבייב, נושאת על גבה חוב עצום של 3.26 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח, וזאת לאחר שהסדר החוב הקודם שלה, שנחתם לפני כשש שנים, הפחית לה את היקף חוב הפיננסי (נטו) ל-2.79 מיליארד שקל בסוף 2010, לעומת 7.4 מיליארד שקל בסוף 2009.

דילול חריף ללבייב

הנקודה העיקרית בהסדר הנוכחי, עליה קרובים הצדדים להסכמה, היא היקף החוב שיימחק במסגרתו. בעוד שהנהלת אפריקה ישראל הייתה מעדיפה כי לפחות מחצית החוב יימחק בהסדר, הרי שמחזיקי האג"ח מעוניינים לצמצם את היקף המחיקה למינימום האפשרי. ככל הנראה יסכימו הצדדים כי "רק" 1-1.3 מיליארד שקל מהחוב הנוכחי יימחק, מצב שיותיר את אפריקה גם לאחר ההסדר עם חוב ענק של לפחות 2 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח.

לחוב שייוותר, ייבנה לוח סילוקין חדש ועם מח"מ ארוך יותר מזה הקיים כיום (3.1 שנים), כאשר בנוסף לכך ייאלצו כנראה המחזיקים להסכים גם להפחתה בגובה הריבית המשולמת כיום על שלוש סדרות אגרות החוב (6.7%-7.5%, בתוספת הצמדה למדד המחירים לצרכן). בתמורה לוויתורים אלו, יוקצו למחזיקים מניות של אפריקה שיהוו לאחר הקצאתן את רוב מניות החברה.

מצב כזה, יביא עמו לדילול חריף של כלל בעלי המניות הקיימים, ובראשם בעל השליטה לבייב, שמחזיק כיום ב-48% מאפריקה ישראל. לבייב, אם ירצה, יוכל לרכוש מחדש את השליטה באפריקה תמורת הזרמה של 250-550 מיליון שקל לקופתה, או לחילופין לא להזרים כסף חדש ולוותר על השליטה. לצד אלו קיימת אפשרות שלישית, שכבר שהוזכרה כאן בעבר, לפיה הכסף שיזרים לבייב לא ישמש לרכישת השליטה באפריקה ישראל, אלא דווקא לרכוש מידיה את מניות השליטה (65%) בחברה הבת, אפי פיתוח.

אפי פיתוח, הפועלת ברוסיה (ובעיקר במוסקבה), היא הנעלם הגדול בקבוצת אפריקה ישראל, ולפיכך גם האתגר המרכזי בהשגת הסדר החוב השני. אפי פיתוח נסחרת בבורסה של לונדון לפי שווי של 66 מיליון דולר (252 מיליון שקל), בעוד שההון העצמי שלה עמד בסוף מארס השנה על 778 מיליון דולר, או על 512 מיליון דולר אם מניחים שהחברה תאבד שלושה מנכסיה המרכזיים במוסקבה (קניון אפימול, בניין המשרדים אוזרקובסקאיה III ומלון אקווה מארין) לטובת הבנק הממשלתי הרוסי VTB.

הפער העצום הזה, בין ההון העצמי לשווי השוק, נובע מחוסר האמון של המשקיעים בהערכות השווי שמציגה אפי פיתוח למקרקעין שבבעלותה במוסקבה. תחת ההנחה כי החברה צפויה לאבד את הקניון, בניין המשרדים והמלון, הרי שעיקר נכסיה הם קרקעות בפיתוח שמיועדות להקמת בנייני דירות למגורים ומגדלי משרדים. את שווי הקרקעות הללו קשה מאוד להעריך כיום, מאחר שערכן בספרים נמצא בירידה עקבית בשנתיים האחרונות, ולאור המשבר הכללי ברוסיה ומצוקת המימון הנגזרת ממנו, לא ברור כלל מתי יתחיל פיתוחן.

כך, שאם את עיקר הנכסים של אפריקה ישראל קל להעריך באופן יחסי, הרי שהפעילות ברוסיה היא הנעלם הגדול במשוואה. האם חלקה של אפריקה ישראל בנכסים אלו שווה ל-43 מיליון דולר בלבד, כפי שקובע השוק, או דווקא 333 מיליון דולר כפי שקבעו שמאי המקרקעין?

על השאלה הזאת מנסים מחזיקי האג"ח לענות, בין השאר באמצעות בחינת עסקאות בקרקעות דומות שנעשו בתקופה האחרונה במוסקבה. עם זאת, גם הם כנראה מבינים שפרמיה של עשרות אחוזים על שווי השוק (כלומר עד פי שניים), היא כנראה המקסימום שיוכלו להשיג.

חזית אחידה בסדרות מול לבייב

לאפריקה שלוש סדרות אג"ח: כ"ו, כ"ז וכ"ח. בסוף מאי בחרו סדרות כ"ו וכ"ז לחבור ולהקים נציגות משותפת מטעמם, שכוללת את נציגיהם של קרן הגידור כלירמרק, בית ההשקעות פסגות וחברת הביטוח מנורה מבטחים. שלושה נציגים אלו מייצגים חוב בהיקף של כ-2.66 מיליארד שקל.

מנגד, העדיפו מחזיקי סדרה כ"ח לשמור על התנהלות אוטונומית מול הנהלת אפריקה ולמנות רק נציג אחד מטעמם, את אדוארד קלר, מוותיקי שוק ההון המקומי. כ"ח היא הסדרה הקטנה מהשלוש, ויתרת החוב כלפיה עומד על כ-600 מיליון שקל. היא גם הנחותה ביותר מבחינת שווי הבטוחות ולכן מציגה את התשואה לפדיון הגבוהה ביותר מבין השלוש - 32% בשנה.

אלא שלמרות הפילוג המובנה בנציגויות, מצליחים כנראה הנציגים עצמם לפעול במשותף ולהציג חזית אחידה יחסית מול הנהלת אפריקה ישראל ובעל השליטה. מצב זה אמור לסייע בקידום השגת ההסכם על הסדר החוב, ובחיזוק הישגי המחזיקים.

הבנק הרוסי יסכים לדחייה?

לבייב עצמו ממשיך בינתיים במגעים עם הבנק הרוסי VTB על העמדת ערבות אישית כנגד דחיית הדרישה מצד הבנק לפירעון מיידי של ההלוואות שניתנו לאפי פיתוח לבניית הקניון ומגדל המשרדים. לבייב כבר הסכים להעניק ערבות אישית להלוואה בהיקף של 191 מיליון דולר, שניתנה להקמת בניין המשרדים והבנק הסכים לדחות ל-1 באוגוסט את דרישתו לפירעון מיידי של מלוא החוב כלפיו, שעומד על 614 מיליון דולר. זוהי תקופת הזמן שעומדת לנגד עיניהם של שני הצדדים למגעים על הסדר החוב, כאשר הן לבייב והן מחזיקי האג"ח מעדיפים להימנע ממצב שבו הבנק משתלט על שני הנכסים המניבים המרכזיים של אפי פיתוח, ובראשם קניון אפימול.

הבנק הרוסי החל בחודשים האחרונים לפעול כנגד אפי פיתוח, בטענה כי מצבה המדרדר של החברה לא יאפשר לה לפרוע את חובותיה כלפיו במועדם. הבנק הרוסי אף איים בהעמדה לפירעון מיידי של מלוא החוב כלפיו, ודרש בתמורה לקבל לידיו את שני הנכסים, וכן נכס נוסף (מלון אקווה מארין שבמוסקבה), בתמורה למחיקת ההלוואה. בשבוע שעבר פנתה החברה לבנק בבקשה שיעניק לה דחייה של כחודש במועדי תשלומי הקרן הרבעוניים, עד להשלמת המגעים בין הבנק ללבייב. במקביל החליטה החברה שלא לבצע ביום חמישי האחרון תשלומי קרן רבעוניים בהיקף כולל של 8.32 מיליון דולר, ולעכבם עד קבלת הסכמת הבנק.