סלינגר נגד אי.די.בי: ניסיונות לטרפד את מכירת כלל "פחדניים"

המהלכים שאי.די.בי פיתוח והעומד בראשה, אדוארדו אלשטיין, מובילים במאמץ לטרפד את מימוש מתווה מכירת מניות השליטה בכלל ביטוח על ידי הנאמן, משה טרי, הם "מעשה פחדני" ו"איומים אגרסיביים". את התיאורים הקשים הללו טוען אגף שוק ההון באוצר, בראשות הממונה דורית סלינגר, בתגובתו לביהמ"ש אגב פנייתו של טרי, תוך שהוא מבקש מביהמ"ש "להטות אוזן קשבת למצוקתו של הנאמן שמעוניין לעמוד במטרות הנאמנות, ואשר עקב התנהלות שלא בתום לב של הנהנית - אי.די.בי פתוח, נקלע למסכת לחצים המופעלת עליו".

טרי פנה לאחרונה למחלקה הכלכלית בביהמ"ש המחוזי בת"א, במטרה לקבל הכוונה כיצד עליו לפעול, ובעצם להגן על עצמו מתביעות משפטיות עתידיות מצד אי.די.בי או כל גורם אחר, אם יחל במימוש מתווה המכירה של מניות השליטה בכלל ביטוח (שבידי אי.די.בי) בהתאם להוראות הפיקוח על הביטוח באוצר. על פי המתווה, על הנאמן למכור לפחות 5% ממניות כלל ביטוח דרך הבורסה עד תחילת ספטמבר, ולהמשיך בכך מידי ארבעה חודשים.

אי.די.בי פיתוח מחזיקה ב-55% ממניות כלל ביטוח. אחוזים בודדים משועבדים זה זמן רב לטובת מנורה מבטחים בגין הלוואה, כש-51% הנותרים הוצאו מרשות אי.די.בי והועברו בקיץ 2013 לידי הנאמן טרי. מאז טרי משמש כבעל זכויות השליטה בכלל ביטוח. אגב זאת, בימים אלה מובילה אי.די.בי מאמץ לחיזוק האיתנות התזרימית על-ידי גיוס של 300 מיליון שקל באמצעות הנפקת אג"ח. באי.די.בי רוצים שמניות כלל ביטוח שבידם ישמשו כבטוחות להנפקה, ואילו באוצר מסרבים לכך בנחרצות, תוך שהם מבהירים כי המניות לא רשומות על שם אי.די.בי וכי כל שעבוד של זכויות על המניות האלה יקשה על מימוש מתווה מכירת השליטה בכלל ביטוח.

"תמונה עגומה"

בפנייתם לביהמ"ש תוקפים באוצר את אלשטיין ואת קונצרן אי.די.בי, ואומרים כי הטענות שלהם כנגד מימוש מתווה המפקחת "חושפות תמונה עגומה, במסגרתה מונה נאמן בהסכמה על ידי הצדדים וזאת לצורך מימוש מטרה מסוימת. ועתה, לאחר שמימוש המטרה הנ"ל אינו נוח לצד אחד מבין השניים, הנ"ל מנסה לטרפד את פעולתו של הנאמן על ידי איום בלתי מתפשר כנגדו בטענות של הפרות חובת זהירות ואמונים מצדו, היה ויבצע את מטרת הנאמנות".

לאור זאת, אומר הפיקוח על הביטוח, "יש לבוא חשבון עם אי.די.בי פיתוח ו/או מי מטעמה על הכורח שהעמידו בפני הנאמן בעצם הגשת הבקשה, שכן אלמלא האיום חסר תום הלב מצד הנ"ל, לא היה נדרש הנאמן להגיש בקשה לבית המשפט הנדרש", כשהכוונה לאיומים משפטיים שהשמיע הקונצרן כנגד טרי, שהובילו אותו לפנות לביהמ"ש, ושמוגדרים על ידי האוצר כ"איומים אגרסיביים".

תקיפה ישירה

המתווה עליו אמון עתה טרי, קובע שעליו למכור במנות את מניות השליטה של אי.די.בי בכלל ביטוח דרך הבורסה ובסד זמנים ברור ומוגבל - והוא הוסכם בין האוצר לבין אי.די.בי מספר פעמים בעבר ותנאיו היו ידועים לכל מבעוד מועד. עתה טוען האוצר ש"אי.די.בי מתנגדת לכך בכל תוקף, וזאת בחוסר תום לב קיצוני". עוד הם תוקפים את אלשטיין ואת אי.די.בי ואומרים כי "אי.די.בי פיתוח או מי מטעמה נמנעים מלעשות את המעשה, ולנקוט הליך של תקיפה ישירה של 'מתווה המכירה' או 'מתווה הממונה' בפני ערכאה מוסמכת", ובמקום זאת "עושה אי.די.בי פיתוח ומי מטעמה מעשה פחדני משהו, ומנסה להטיל פחד בליבו של הנאמן".

באוצר אף מסבירים מה היה הבסיס למנגנון שנקבע והוסכם בעבר, ושאי.די.בי מבקשת עתה לטרפדו: "בזמנו, לדעת הגוף המפוקח ובעלי השליטה בו (כלל ביטוח ואי.די.בי, ר"ש), היה מקום להימנע מהפעלת המנגנון הקבוע בחוק בכל הקשור להעברת והחזקת אמצעי שליטה בקבוצת גופי כלל כמתואר להלן, ולבקשתם נבחרה דרך, שלדעתם, תהא נוחה יותר מבחינתם ומבחינת גורמים נוספים... הממונה, נעתר לבקשה מתוך הסתמכות על ההסכמות שהושגו בין הצדדים".

עוד אומר האוצר "שהרי מנגנון הנאמנות בא (לבקשת אי.די.בי פיתוח ומי מטעמה) לערוך 'אלטרנטיבה מרוככת' של המנגנון הנקוב בחוק", תוך שהם אומרים לגבי המתווה שאין מדובר ב"חזקת 'הסכמה חוזית רגילה'" אלא "מנגנון 'סמכותי'" וש"לא מדובר במנגנון וולונטרי ועל כן אין לראות בו ככזה".

נזכיר כי מאז מונה הנאמן טרי לתפקידו, היה לאי.די.בי פרק זמן ניכר למצוא רוכש אסטרטגי למניות השליטה האמורות. כלל ביטוח חתמה על הסכמים עם רוכשים פוטנציאליים, אך הגופים הללו לא הצליחו לעבור את המשוכה הגבוהה של קבלת אישור המפקחת על הביטוח בישראל. לאור זאת, אי.די.בי כשלה בעמידה בלוחות הזמנים שסוכמו בינה לבין הפיקוח.