ביהמ"ש נתן אישור לעו"ד שפירא למכור אחזקות גרינפלד בקרדן

שופט ביהמ"ש המחוזי בת"א, חגי ברנר, אישר אמש למנהל המיוחד שמונה לנכסיו של איש העסקים יוסף גרינפלד, לנקוט פעולות למציאת קונה למניות גרינפלד בחברת קרדן יזמות. זאת בעקבות כוונה של החברה לבצע בשבוע הבא הנפקת זכויות, שתביא לדילול החזקתו של גרינפלד בחברה, ולהחלשת כוחו בגרעין השליטה.

כמו כן, אישר השופט ברנר למנהל המיוחד, עו"ד עופר שפירא, לפעול בדרך חלופית של חיפוש אחר גוף שיסכים לממן את השתתפותו של גרינפלד בהנפקת הזכויות. עם זאת, מכירת המניות בפועל, או נטילת אשראי, תדרוש אישור נוסף של ביהמ"ש. מוקדם יותר אתמול פנה עו"ד שפירא בבהילות לביהמ"ש המחוזי בת"א, בבקשה למתן הוראות בנוגע להחזקתו של גרינפלד בקרדן יזמות, לאחר שהחברה הכריזה על מהלך מהיר לגיוס של עד 25.6 מיליון שקל בהנפקת זכויות לבעלי מניותיה הקיימים.

בפנייה ביקש המנהל המיוחד כי ביהמ"ש יאפשר לו לפרסם בשני עיתונים הזמנה להציע הצעות לרכישת מלוא ההחזקה של גרינפלד בקרדן יזמות, לקבל הצעות לרכישת המניות, ולהביא לאישור ביהמ"ש את ההצעה הטובה ביותר לרכישת חבילת המניות, אם יוגשו הצעות ראויות.

לחלופין, ביקש עו"ד שפירא כי ביהמ"ש יאשר לו לקבל הלוואה לצורך ניצול הזכויות שיוצעו לגרינפלד בכובעו כבעל המניות המוצעות, או למכור את הזכויות בבורסה, או לפעול לפי שיקול דעתו לצורך שמירת ערכה של חבילת המניות שבידי גרינפלד. לגבי האפשרות של מכירת הזכויות, קבע השופט אמש כי בשלב זה אין עדיין צורך לדון בחלופה זו.

חובות בהיקף של 300 מיליון שקל

עו"ד שפירא מונה אשתקד למנהל המיוחד לנכסי גרינפלד, לאחר שהאחרון צבר חובות בהיקף של כ-300 מיליון שקל שאותם אינו מסוגל לפרוע. גרינפלד עמד על סף הגדרה כפושט רגל, אולם בעקבות התקדמות במגעים מול נושיו, נפתח בין הצדדים הליך גישור חסוי אצל השופטת בדימוס ורדה אלשיך.

קרדן יזמות מחזיקה ב-74% ממניות קרדן ישראל - חברת החזקות ששני נכסיה המרכזיים הם 71% ממניות קרדן נדל"ן, בעלות של 216 מיליון שקל, ו-46.1% ממניות חברת יבוא והחכרת בלי הרכב UMI, שזכו לאחרונה לחותמת שווי של 397 מיליון שקל.

גרינפלד הוא גם בעל המניות הגדול ביותר בקרדן יזמות (ואחד מבעלי השליטה בחברה) וזהו אחד מנכסיו המרכזיים. הוא מחזיק כיום ב-19.9% מהמניות וב-22.3% מזכויות ההצבעה בחברה, ומהווה יחד עם שותפיו - אבי שנור ואיתן רכטר - את גרעין השליטה בה. במסגרת הנפקת הזכויות, תוצע לו בשבוע הבא האפשרות לרכוש מהחברה 4.6 מיליון מניות במחיר של 1.1 שקל למניה, ובתמורה כוללת של 5.1 מיליון שקל.

המנהל המיוחד הדגיש בבקשתו, כי עד כה לא עלה בידו למצוא גורם שיסכים לממן את רכישת הזכויות המונפקת לצורך שמירה על שיעור ההחזקה של גרינפלד בחברה, וללא מימוש הזכויות ידולל חלקו של גרינפלד ל-17% מההון ול-18.8% מזכויות ההצבעה. במקרה כזה, טען המנהל המיוחד, יפחת שיעור ההחזקה היחסי של גרינפלד בחברה במידה משמעותית, ובאופן שיפגע ביכולת לשמור על השתתפותו בדבוקת השליטה.

הנפקת הזכויות, שתתקיים בשבוע הבא, מיועדת לאפשר לקרדן יזמות לפרוע בחודש הבא תשלום קרן וריבית של כ-17.7 מיליון שקל לבנק דיסקונט. מדובר בתשלום הרביעי מתוך תשעה שתבצע החברה במסגרת הלוואה של 125 מיליון שקל שנטלה בעבר מהבנק, ושיתרתה טרם התשלום (קרן בלבד) עומדת על 83 מיליון שקל.

קרדן יזמות נדרשת להוציא אל הפועל את הנפקת הזכויות, לאחר שנמנע ממנה לקבל דיבידנד מהחברה הבת קרדן ישראל, בעקבות ביטול העסקה שבמסגרתה התקשרה קרדן ישראל בהסכם למכירת החזקתה (46.1%) ב-UMI, לידי שותפתה לבעלות, חברת המזרח של משפחת עיני, תמורת 397 מיליון שקל.

הסיבה המרכזית לביטול העסקה הייתה גילוי מאוחר על קשרים פרטיים בין גרינפלד לבין משפחת עיני, והסכם שעליו חתמו הצדדים, שלפיו הסכימה המשפחה להעמיד לגרינפלד הלוואות וערבויות בהיקף של כ-40 מיליון שקל לטובת הסדר הנושים שלו, תמורת שיעבוד מרבית החזקתו בקרדן יזמות כלפיה. זאת, אם הבוררות מול יתר הנושים תסתיים בהסכם שיאושר בידי ביהמ"ש.