ארה"ב: הדירקטוריונים "גבריים, קשישים וחלושים יותר"

סדרה של בעיות בטיחות מזון ברשת "צ'יפוטל מקסיקן גריל" בשנה שעברה, כולל התפרצויות של חיידקי קולי וסלמונלה, מחקה 40% מהערך של מניות החברה הזו. כעבור שנה, מספרי הלקוחות עדיין לא חזרו לעצמם. שלא במקרה, רשת מסעדות הבוריטו הזו היא מוקד של אחד ממאבקי הניהול הגדולים ביותר של שנת 2016. כמה בעלי מניות מאשימים את מועצת המנהלים הקשישה והמבודדת באי-יכולת לפעול מספיק מהר או באגרסיביות רבה יותר כדי להכיל את המשבר.

צ'יפוטל היא דוגמה טובה, אומרים אותם בעלי מניות, לכל אותן מועצות מנהלים אמריקאיות שלא מגוננות על האינטרסים של המשקיעים. ניתוח 'פייננשל טיימס', של נתונים שסיפקה קבוצת הייעוץ לבעלי מניות ISS Analytics, מראה שהדירקטוריונים בארה"ב הם "גבריים, קשישים וחלושים יותר" ביחס למקביליהם באירופה. הדירקטורים מבוגרים יותר בממוצע, מכהנים לאורך יותר זמן, ויש פחות נשים במועצות המנהלים ביחס לאירופה.

יש קשר ישיר בין המעמד המוגן של חברי דירקטוריון רבים בצ'יפוטל - הכהונה הממוצעת של הדירקטורים המכהנים כעת היא 13 שנה, 5 שנים יותר מהממוצע בארה"ב - לבין "התגובה האיטית, המלאכותית והלא-משכנעת" לבעיות הבטיחות במזון, לפי קבוצת ההשקעות CtW, שמייצגת קרנות פנסיה של איגודים, ששיגרה גילוי דעת פומבי זועם על התנהלות הרשת הזו ליתר בעלי המניות.

"צ'יפוטל (Chipotle) זקוקה לפיקוח עצמאי באמת כעת יותר מאשר אי-פעם", כתבה CtW, והתלוננה על כך שדווקא אחד הדירקטורים הוותיקים ביותר מונה לאחראי לפיקוח על בטיחות המזון מטעם ועדת הביקורת של מועצת המנהלים. "הצמיחה של החברה הזו עולה כבר מזמן על הסדרי ההתנהלות (משילות) שלה".

צ'יפוטל טוענת שיש לה מועצת מנהלים קטנה ופעילה שהייתה מעורבת מלכתחילה בתגובה למשבר בטיחות המזון של הרשת. 30% מבעלי מניות החברה התנגדו בכל זאת למינויו מחדש של פטריק פלין לראשות ועדת המינוי של דירקטורים חדשים. דובר החברה אומר שהיא מחפשת דירקטור עצמאי חדש, והיא "תשקול שינויים נוספים במועצת המנהלים כדי לעמוד בצרכים ארוכי טווח".

ברנדי וסיגרים אחרי ההצבעה

בעלי מניות של חברות ברחבי העולם מנהלים מאבק ארוך לשיפור התפקוד של מועצות מנהלים, אבל רבים מהם עדיין אינם שבעי רצון מאיכות המועמדים והרכב מועצות מנהלים אפילו של חברות גדולות, בייחוד בארה"ב. ההנחה היא שארה"ב מפגרת בהענקה לבעלי המניות זכויות שנחשבות בסיסיות זה שנים, בזכות סטנדרט שנקבע, למשל, ב"קוד קדבורי" בבריטניה ב-1992. יותר-ויותר קולות קוראים לחברות ליצור עוד מושבים במועצות המנהלים למיעוטים ולנשים, ולרענן את מועצות המנהלים, תוך ביטול האווירה של מועדוני חברים סגורים.

"אני תלויה באנשים בחדר הדירקטוריון כדי שהם ידרשו ביצועים מההנהלות", אומרת אן שיהאן, הממונה על יחידת ההתנהלות התאגידית בקלסטרס, קרן הפנסיה של עובדי ההוראה בקליפורניה, שמנהלת 190 מיליארד דולר ונחשבת לגדולה מסוגה בעולם. קלסטרס נמנעה השנה מתמיכה בשישה מבין תשעת חברי הדירקטוריון של צ'יפוטל. "כשיש לך יותר מדי אנשים שחושבים ופועלים באותו אופן, באים מאותו רקע, הלכו אולי לאותם בתי ספר או היו יחד במועצות מנהלים אחרות, זו חשיבה קבוצתית. אנחנו צריכים דירקטורים שישאלו את השאלות הקשות, יחקרו את ההנהלות ויהיו קצת יותר פרובוקטיבים".

הדרישות לרענון מועצות מנהלים פורצות בדרך כלל החוצה אחרי שערוריות, או אחרי שביצועי החברה נעשים גרועים, או אם יש דוגמה לתשלום חריג במיוחד לבכיר. בעלי מניות BP התייצבו בשנה שעברה מול מועצת המנהלים שאישרה למנכ"ל בוב דדלי חבילת שכר של 19.6 מיליון דולר, שבוטלה לבסוף באסיפה הכללית. אן דאולינג, ראש ועדת השכר בחברה, ניצבה בפני קריאות להתפטר.

שיהאן מצביעה על האנרגיה והמינרלים כמגזרים שבהם קרן קלסטרס עושה מאמץ מתואם "לנער" את מועצות המנהלים, כולל הפעלת לחץ למינוי נשים נוספות. "זו בעיה לרבים ממהנדסי הנפט הוותיקים באוקלהומה ולואיזיאנה", היא אומרת.

הנתונים של ISS, שמכסה יותר מ-45,000 דירקטורים מ-5,000 חברות ב-30 מגזרים שונים, מראים שלמגזר האנרגיה יש את הדירקטורים המבוגרים ביותר, עם ממוצע של 61 שנה, שנה אחת יותר מהגיל הממוצע של כל הדירקטורים. עוד מאפיין בולט הוא מיעוט הנשים בדירקטוריונים. הנשים מהוות 12% ממועצות המנהלים במגזר האנרגיה, מול ממוצע של 17% בכל המגזרים והחברות. במונחי תקופות כהונה, לעומת זאת, הדירקטורים במגזר האנרגיה הם באמצע הלהקה. הדירקטורים במגזר הפיננסי הם הוותיקים ביותר, עם כהונה ממוצעת של 7.9 שנים, לעומת 6 שנים במגזר הטלקום, המגזר שבו התחלופה היא הגבוהה ביותר.

דירקטורים ותיקים נחשבים בדרך כלל עצמאיים פחות אחרי שירות כה ארוך. לפי כללי התנהלות מקובלים במקומות רבים בעולם, הם אינם יכולים לכהן בתת-ועדות חשובות כמו ועדות שכר אחרי תקופת כהונה מסוימת, "אם כי תמיד אפשר למצוא אותם מחכים לברנדי ולסיגרים אחרי ההצבעה", אומרת אן סימפסון, האחראית להתנהלות תאגידית בקלפרס, קרן הפנסיה הגדולה ביותר בארה"ב, כאמור. בארה"ב, שבה לא קיים קוד התנהלות אחיד, משקיעים עדיין נמנעים מלהתחייב שהם יצביעו נגד כהונות של דירקטורים ותיקים, אבל קלפרס ואחרים דורשים את הדבר במיוחד כאשר תקופת הכהונה עולה על 12 שנה.

ההתקפה הזו על חדרי מועצות המנהלים הספיקה כדי לעורר היערכות מיוחדת בחברת עורכי הדין המפורסמת ווצ'ל, ליפטון, רוזן וכץ, שבמשך 50 שנה מגוננת על חברות אמריקאיות מפני אקטיביות של בעלי מניות. במאמר ב-New York Law Journal בחודש שעבר, השותף במשרד דייויד כץ ועמיתתו לאורה מקינטוש כתבו ש"ותק של דירקטור הוא נושא בו-זמנית חסר ערך מדי - מאחר שהוא בסמכות מועצת המנהלים - ומשמעותי מדי, מאחר שהוא משפיע על יכולתה של מועצת המנהלים לבצע את תפקידה כהלכה, מכפי שיישלט על ידי בעלי מניות או קבוצות חיצוניות ולא על ידי הדירקטורים עצמם".

השניים המשיכו וכתבו: "אנחנו מאמינים שמשקיעים רבים, כמו גם חברות שמייצגות אותם, מסתכלים על הנושא הזה בדרך הלא-נכונה. במקום להתמקד בדירקטורים הוותיקים ביותר, אנחנו מאמינים שהכהונה הממוצעת של כל הדירקטוריון היא הגורם הרלבנטי ביותר".

האידיאל הוא תמהיל של מנהלים חדשים ומנוסים, אומר גלן בוראם, גזבר בחברת קרנות ונגארד, אחת המשקיעות המוסדיות הגדולות בחברות בורסאיות בארה"ב. "לא כל דבר יכול להיות חדש למהדרין כל הזמן. יש ערך בזיכרון מוסדי ובדרגה של עקביות והמשכיות".

בוראם מוסיף שדירקטורים עשויים להפוך לעצמאיים יותר מההנהלות, ולא לעצמאיים פחות, אם הם יראו מנכ"לים באים והולכים. מישל אדקינס, האחראית להתנהלות תאגידית בבקלרוק, חברת ניהול הנכסים הגדלה בעולם, אומרת שהחברות יכולות להצדיק כהונות ממושכות של דירקטורים אם הם מפקחים על תהליכי השקעות שמתבצעים לאורך תקופות ארוכות, כמו בתעשיות הנפט והגז, ולא על מוצרי צריכה שמשתנים במהירות. אדקינס אומרת שלרוב החברות הרב-לאומיות הגדולות ביותר יש כעת "מועצות מנהלים ברמה עולמית", ותשומת לב המשקיעים עוברת לחברות בגודל בינוני יותר.

בילוי פנאי בגיל הפנסיה

ניתוח פייננשל טיימס את נתוני ISS Analytics מראה שהחברות הגדולות יותר נוטות להחזיק מועצות מנהלים רעננות ומגוונות יותר מבחינה מגדרית. לחברות עם שווי שוק של יותר מ-50 מיליארד דולר יש כהונה ממוצעת של 6.9 שנים לדירקטור (וזהו המקטע היחיד מתחת ל-7 שנים). בחברות בשווי בורסאי של עד חצי מיליארד דולר, דירקטור ממוצע מכהן 7.5 שנים (דירקטורים מכהנים). שיעור הנשים במועצות מנהלים של חברות 50 מיליארד דולר ויותר הוא 25%, ואילו השיעור שלהן בחברות של מתחת לחצי מיליארד דולר הוא חצי מזה.

יש כמובן גם מקרים חריגים. בברקשייר האתאוויי של וורן באפט, הכהונה הממוצעת של דירקטור מכהן היא 19 שנה. הממוצע הזה מוטה כלפי מעלה על ידי כהונתו בת 51 השנה של באפט עצמו כיו"ר (ומנכ"ל), והכהונה בת 38 שנה של צ'רלי מונגר, סגנו ויד ימינו, אך מועצת המנהלים של ברקשייר כוללת גם את השותפים הוותיקים לעסקים וולטר סקוט ורונלד אולסון, שמכהנים מאז 1988 ו-1997 בהתאמה. גם באלפאבית, החברה-האם של גוגל, הכהונה של דירקטור ממוצע ארוכה מהרגיל, 12.5 שנה, מפני שמועצת המנהלים עדיין כוללת ארבעה חברים משנות ה-90', כולל המייסדים.

אחרי שירותים פיננסיים, למגזר טכנולוגיית המידע יש את הדירקטורים הוותיקים ביותר, 7.6 שנים בממוצע, והוא עלה על הכוונת של כמה משקיעים. אדקינס מבלקרוק אומרת שבעלי המניות צריכים לשאול את חברות הטק אם הן "עשו באמת את המעבר מחברה פרטית של קשרים הדוקים, במקרים רבים עם אנשים שהיו מעורבים מאוד בפיתוח החברה עד לשלב ההנפקה לציבור. חלק מאותם אנשי מפתח יכולים להעיק על ביצועיה של חברה שזה עתה הונפקה לציבור, כי אין להם את הניסיון הנחוץ לחברה בורסאית. החברה צומחת מעבר ליכולות שלהם".

באפט נמנה עם חותמי גילוי הדעת על עקרונות המשילות וההתנהלות בחברות שפורסם בחודש שעבר ביוזמת ג''מי דיימון, מנכ"ל בנק ג'יי. פי. מורגן צ'ייס. המכתב הזה קיבץ יחדיו מנהלי נכסים בכירים רבים ומנכ"לים של חברות רב-לאומיות כג'נרל אלקטריק. נאמר בו שמועצות מנהלים צריכות להיות מגוונות ועצמאיות מההנהלות, אך לא נאמר בו שצריכה להיות הגבלה על משך כהונת הדירקטורים או על גילם.

"חשוב לוודא שמועצות המנהלים הן אינטרוספקטיביות (בעלות יכולת התבוננות פנימית), לאתגר אותן כדי להיות בטוחים שהן דורשות מעצמן עבודה קשה", אומר ג'ף אובן, מייסד ValueAct ומנהל קרן הגידור היחיד מבין 13 מנהלי כספים שהצטרפו ליוזמה של דיימון.

בערך אחד מכל חמישה דירקטורים אומר שהוא מכהן לצד דירקטור שצריך לפרוש מפני שגילו (או גילה) פוגע ביכולת הביצוע שלו, לפי סקר דירקטורים של PwC מ-2015. "באופן כללי, דירקטורים צעירים חושבים שהמבוגרים יותר צריכים ללכת הביתה", אומרת פאולה לופ, מנהלת "מרכז תובנות המשילות" של PwC.

דחיפה נוספת להבאת דם חדש היא הדרישה לקולות מגוונים יותר במועצות המנהלים. קבוצת גזברי מדינות בארה"ב קראה בחודש שעבר לחברות ליצור עוד כהונות לנשים ומיעוטים, תחומים שבהם ארה"ב מפגרת אחרי שאר העולם. ברבע ממועצות המנהלים בארה"ב אין כלל נשים. באירופה, השיעור הזה הוא 5%.

בעלי המניות קוראים למועצות המנהלים להעמיק את המאגר האנושי שממנו הן בוחרות את חבריהן, ולהתרחק מהרעיון שדירקטור חייב להיות מישהו שכיהן בעבר כמנכ"ל. "כשאנחנו מגבילים את מאגר האנשים שממנו אפשר לשקול מינוי דירקטורים, הסבירות שנקבל את האנשים הטובים יותר נמוכה יותר מאשר מאגר רחב ומגוון יותר של אנשים", אומר בוראם. שיהאן מקלפרס מנסחת את הדברים בצורה קולעת יותר. "היו אנשים שהרגישו שחברות בדירקטוריון היא בילוי הפנאי שלהם בגיל הפנסיה, ושהם יוכלו לכהן עד שיוציאו אותם בארון מתים", היא אומרת. "כיום זה כבר לא כך".

גם לבריטים יש עוד כברת דרך לעשות ברענון מועצות המנהלים

כאשר סר איאן קדבורי מת בשנה שעברה, הוא הועלה על נס בזכות המקצועיות המוגברת שתקנון ההתנהלות שלו מ-1992 הביא לחדרי מועצות המנהלים בבריטניה. בסיטי של לונדון, משקיעים פולטים "סוף-סוף" ציני כששואלים אותם על בעלי מניות אמריקאים שמתחילים להילחם על רענון מועצות מנהלים - עניין שהם עוסקים בו זה עשרות שנים. אבל הם גם מודים שלבריטניה יש עוד כברת דרך ללכת בתחום זה, בייחוד במינוי נשים לדירקטוריונים.

"אנחנו צריכים לשפר את הצנרת הניהולית", אומר סשה סדן, מנהל ההתנהלות התאגידית בחברת ההשקעות Legal & General. "אנחנו צריכים שנשים ימלאו משרות ניהול בדרג הבינוני כדי להיות בטוחים שיש מועמדים חזקים שיכולים לאייש מושבים במועצות המנהלים, וגם תפקידים לא ניהוליים".

בריטניה ממוקמת בטווח הבינוני הנמוך של הליגה האירופית למועצות מנהלים מגוונות, ו-20% מהדירקטורים שלה הן נשים. בגרמניה ובצרפת השיעור גבוה יותר, והמובילה בייצוג נשי היא נורבגיה, שיש לה מכסת חובה לנשים בדירקטוריונים. מנהלים ומשקיעים בבריטניה, בארה"ב ובמקומות נוספים טוענים שהמכסות מונעות מחברות לבחור את המועמדים הטובים ביותר. אן ריצ'רדס, מנכ"לית M&G Investments וממנהיגות המסע למען מועצות מנהלים מגוונות מבחינה מגדרית, אומרת שהשיפור יבוא דרך גמישות בטיפול בילדים, ותקופות חופש שיעזרו לנשים ולגברים. הם יגדילו את הניסיון שהנשים יצברו בכהונות ניהול, וייצרו "מעמד של דירקטוריות עצמאיות שלא מנהלות. חופשה של שנה-שנתיים לגבר או אישה לצורך גידול ילדים איננה סימן לסוף השאפתנות, או ירידה פתאומית ביכולת לתרום או להוביל", היא אומרת.

 הרכב מועצות המנהלים

  שיעור הנשים במועצות מנהלים מפגר אחרי אירופה