בעלת מניות בטכנופלס יוצאת בביקורת חריפה נגד ההנהלה

חברת אתו שוקי הון, בעלת 11.3% מקרן ההון סיכון הבורסאית טכנופלס, פרסמה השבוע מכתב חריף כנגד החברה, בו היא טוענת כי בכירי טכנופלס מנהלים את החברה ב"מנגנון ארכאי" ששורף סכומי כסף גבוהים מאוד לעומת פעילותה הדלה של החברה, שכן הם מממנים זאת על ידי מגוון מהלכים "יצירתיים" על חשבון נכסי החברה.

טכנופלס מצידה טוענת כי הטענות לא נכונות וכי "אתו מעוניינת אך ורק להתנגח בהנהלה ולהלך אימים על הדירקטוריון, באופן המעלה חשש כי שיקוליה אינם ענייניים ואינם לטובת החברה ובעלי המניות האחרים". עוד נמסר כי אתו כבר הביעה את טענותיה במגוון אופנים ונענתה, כולל באסיפת בעלי מניות מיוחדת שבה לא הופיעו בעלי מניות אחרים מלבד אתו.

טכנופלס נסחרת לפי שווי של כ-15 מיליון שקל. החברה נמצאת בשליטת קרן אינפיניטי הוותיקה (20.3%); שלמה טיסר, בעלי חברת הנדל"ן וילאר (13.3%); ואי.אפ.ג'י השקעות של משפחת עינן (10.2%). בעקבות ההתכתשות בין הצדדים ירדה מניית החברה אתמול 1.46%.

אתו ניהול היא חברה בבעלות עו"ד ארז רוזנבוך ותומר חפץ, והינה בעלת עניין בטכנופלס מאוקטובר 2015. אתו נוטה להיות אקטיביסטית בחברות בהן היא מחזיקה מניות מיעוט, ובין היתר פעלה ללא הצלחה לאלץ מהלך מיזוג בין חברות הטקסטיל תפרון ודלתא, וכן הביעה טענות נגד התגמול ליו"ר בחברת הנדל"ן צרפתי.

הפעם אתו קוראת לבעלי מניות המיעוט בטכנופלס להגיע לאסיפה ב-24.8 ולהתנגד לאישור חברי הדירקטוריון המוצעים על ידי טכנופלס, להטבות ולחבילות השכר עבורם ועבור מנהלי החברה, ובמיוחד לבונוס המיוחד שאמור לנבוע להם מאקזיט בחברת קומפיולאב. על פי התנאים המוצעים לאישור האסיפה, בכירי החברה יקבלו סך כולל של 5% מערך האקזיט אם וכאשר יתרחש: מנכ"ל החברה, חן כץ, יקבל 1.85% מהתמורה שתקבל טכנופלס; סמנכ"לית הכספים נועה מצליח תקבל 0.4%; יו"ר החברה, יניר פרבר (חתנו של מנחם עינן, מבעלי המניות בטכנופלס), יקבל 1.5%; וסגן היו"ר, אייל רוזנטל, יקבל 1.25%.

"תפקיד מיותר בשכר שערורייתי"

נציגי אתו כותבים כך: "טכנופלס היא חברה קטנטנה, בעלת פעילות כלכלית נמוכה ביותר בשנים האחרונות, שמיום הקמתה לפני 19 שנה ועד היום לא חילקה דיבידנד. בניגוד לקוטנה ומצבה הכספי המדולדל, הוצאות התפעול שלה מרקיעות שחקים, וב-2015 לבדה הגיעו ללמעלה מ-3 מיליון שקל".

ההוצאות, אומרים נציגי אתו, נועדו לממן בעיקר את שכר ההנהלה. "לא ברור מדוע החברה נדרשת לתפקיד המיותר של סגן יו"ר דירקטוריון, בשכר שערורייתי של 6,000 דולר ומע"מ לחודש, עבור משרה של 40%, ולתפקיד יו"ר דירקטוריון בשכר דומה", כותבים באתו. זאת, בנוסף למנכ"ל בשכר שאתו מגדירה כמופרז: "822 אלף שקל, שעה שתוצאות החברה בתקופת כהונתו הארוכה רחוקות מלהיות מזהירות".

במכתב התגובה שלה מסרה טכנופלס כי אתו מתנגדת באופן גורף לכל הצעה על סדר היום, כולל שכר הדירקטורים המזערי הקבוע בחוק ("האם כוונתם שהחברה תתנהל ללא דירקטורים?"), או שכר לסמנכ"לית הכספים העומד על 238 אלף שקל בשנה בלבד. טכנופלס מציינת כי "הצוות מצומצם ביחס לחברות ציבוריות בעלות פעילות דומה, עומד בהצלחה באתגרים הניצבים מול החברה, ואף מצליח לייצר הזדמנויות והצלחות עסקיות. התנהלותה של החברה רזה מזה שנים, ולכן יש לה הון עצמי של מעל 35 מיליון שקל, עם יחס הון עצמי למאזן של כ-90%, מהגבוהים שניתן למצוא בשוק ההון הישראלי. תשואת המניה בשלוש השנים האחרונות היא מהגבוהות בתחומה (תשואה של 31%) וערך נכסיה ב-2015 עלה במיליוני שקלים".

"הצדקה לחריגה ממדיניות התגמול"

לאתו ביקורת כאמור גם על האופן שבו מימנה טכנופלס את ההוצאות שלה - מימושים בחברות בנות, שאינם מניבים דיבידנד, גיוסי הון בדיסקאונט "מגורמים אשר לחלקם קשרים עסקיים עם הנהלת החברה", הלוואות מצד ג' "בתנאי שוק אפור, כשלא ברור מיהו אותו צד ג' והאם יש לו קשרים לחברה", תוך שעבוד נכסי החברה והנפקות זכויות. טכנופלס טוענת כי מימושים הם ליבת פעילות החברה, ולכן לא ברורה הטענה נגדם, וכי ההלוואות, בתנאים סבירים לחלוטין, היו האופן הכלכלי ביותר לגיוס כספים באותה העת.

לעניין הנפקת הזכויות, עונה טכנופלס כי לא ברורות הטענות למהלך כזה כשאתו עצמה טענה בעבר כי על החברה לבצע הנפקת זכויות. עוד נאמר כי אתו חיבלה במהלך הנפקת הזכויות, כשרכשה ממשקיעים אחרים כשליש מיחידות הזכות שהונפקו, אך לא מימשה אותן.

אתו גם קובלת על כך ש"ההוצאה היחידה שאותה הייתה אמורה לממן החברה לתועלת עסקיה והשבחתם - מימוש אופציות של החברה למניות חברת קומפיולאב - לא שולמה במזומן והחברה קיבלה כמות מופחתת של מניות קומפיולאב עקב מימוש במנגנון Cashless".

קיומפיולאב, הפועלת בתחום המחשבים הזעירים ללא מאוורר, היא ההחזקה המשמעותית ביותר של טכנופלס - 14.26%, והחזקה משמעותית נוספת היא Tav Tech, בה מחזיקה טכנופלס 12.81%. טכנופלס ענתה כי המימוש במזומן הוצע לה בשווי מופקע לגבי קומפיולאב, וכי אופציית הקאשלס הייתה הבחירה הנכונה יותר.

כמו כן טוענת אתו לחוסר שקיפות סביב עסקת סייפ-טי דאטה. טכנופלס ניהלה מגעים להשקעה בסייפ-טי אשר הייתה אמורה להיות מונפקת בבורסה בתל אביב (מהלך שלא יצא לפועל, ובסופו של דבר החברה מוזגה לשלד). לדעת נציגי אתו, מנהלי טכנופלס ידעו כי אין לה יכולת אמיתית להשקיע בחברה, ויצרו הזדמנות שבסופו של דבר נוצלה על ידי המנכ"ל ובעלי השליטה בחברה. יצוין כי על פי דיווחי החברה, בעלי השליטה והמנכ"ל התחייבו כי במקרה של רווח מן ההזדמנות, הם יעבירו 10% מרווח זה לטכנופלס. תגובת טכנופלס היא כי הטענה "ממוחזרת" וכי החברה לא נשאה בכל עלות בבדיקת עסקת סייפ-טי, למעט עלות ההתעסקות עם טענות אתו בעבר.

לעניין התגמול בקומפיולאב נאמר: "מענק זה עולה בקנה אחד עם רצון החברה לתמרץ את ההנהלה לחתור למקסום התמורה בעת מימוש החזקותיה בחברת קומפיולאב. יצוין שבשנים הקודמות לא אושרו מענקים בחברה המתקרבים לתקרה השנתית שנקבעה במדיניות התגמול, ולאור משמעות האירוע של מימוש החזקות החברה בקומפיולאב, ככל שימומשו, החליט הדירקטוריון שבמקרה זה ניתן לחרוג במעט ממדיניות התגמול".