אלון ישראל - "המלווים אינם מתעניינים בטובת החברה ובצרכיה"

קבוצת אלון ישראל, שבשליטת שרגא בירן, דודי ויסמן וארגוני הקניות של הקיבוצים, הגישה היום לביהמ"ש את תשובתה לבקשה שהגישו מחזיקי האג"ח של הקבוצה, לכפות עליה הסדר חוב שבמסגרתו תועבר השליטה בה לידיהם.

בתשובתה דורשת קבוצת אלון מביהמ"ש המחוזי מרכז לדחות על הסף את בקשת המחזיקים לכפיית הסדר חוב, וקובעת כי החלטתם להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי היא חסרת תוקף משפטי. עוד מציינת קבוצת אלון כי בניגוד לטענת בעלי האג"ח, היא עצמה חברה סולבנטית והמחזיקים הם אלו שמונעים ממנה לבצע את התשלומים השוטפים בגין החוב כלפיהם. משכך, היא גם מבקשת להשית על נאמן האג"ח והמחזיקים את הוצאות התביעה ואת שכר טרחת עורכי הדין.

קבוצת אלון ישראל גייסה כ-1.8 מיליארד שקל בשנת 2007, בהנפקה פרטית של איגרות חוב צמודות מדד לגופים מוסדיים בישראל. תשע שנים לאחר מכן עומד עדיין חובה למחזיקי האג"ח על כ-1.8 מיליארד שקל, ואלו דורשים לקבל לידיהם את מלוא הבעלות על החברה בדרך של הסדר חוב (לפי סעיף 350 לחוק החברות), בטענה להיותה חדלת פירעון.

נאמן האג"ח, שמיוצג בידי עורכי הדין חגי אולמן ונועה סולומון ממשרד יהודה רוה ושות', צירף לבקשה לביהמ"ש חוות דעת כלכלית מטעמם של פרופ' עודד שריג ורו"ח שלומי קלסי. חוות דעת זו קבעה כי עקב הנפילה בשווי של חלק מנכסי קבוצת אלון, היא מציגה כיום שווי נכסי נקי (NAV) שלילי של 309-483 מיליון שקל.

אלא שבתגובתה לביהמ"ש, שהוגשה בידי עורכי דינה אהרון מיכאלי ויהודה רוזנטל ממשרד גולדפרב זליגמן ושות', טוענת כאמור קבוצת אלון להיותה סולבנטית, ומצרפת לשם כך חוות דעת כלכליות של חברת הייעוץ MNS ושל פרופ' דן גלאי.

על-פי חוות הדעת של MNS, לאלון עודף של נכסים לעומת התחייבויות בהיקף של 228 מיליון שקל (בתרחיש הבסיס), בעוד שבחוות הדעת של הפרופ' גלאי עומד עודף הנכסים לעומת ההתחייבויות על 214 מיליון שקל. כמו-כן, מציינת קבוצת אלון כי שתי חוות הדעת מדגישות את היותה סולבנטית בשל יכולתה התזרימית לפרוע את כל התחייבויותיה בהתאם ללוחות הסילוקין בשנתיים וחצי הקרובות.

נכסים בשווי 1.2 מיליארד דולר

קבוצת אלון מחזיקה כיום ב-80% ממניות אלון חיפושי גז, ששווין הבורסאי עומד על כ-740 מיליון שקל; ב-8% ממניות חברת תחנות התדלוק דור אלון בשווי של כ-55 מיליון שקל, וכן בכ-9.5% ממניות חברת האנרגיה האמריקאית דלק US בעלות שווי שוק של כ-104 מיליון דולר (393 מיליון שקל).

כמו-כן, מחזיקה הקבוצה ב-29% מחברות התפעול של כבישי האגרה ובראשם כביש 6. נכס נוסף שעדיין נמצא באופן פורמלי בידיה, הוא 72.7% ממניות אלון רבוע כחול, אולם אלו אמורות לעבור בקרוב לידי איש העסקים מוטי בן משה תמורת תשלום של כ-114 מיליון שקל.

החלטת המחזיקים לדרוש לקבל לידיהם את קבוצת אלון, התקבלה לאחר שדירוג החוב של החברה ירד אל מתחת לדרגה של BBB, מה שהקים למחזיקים לכאורה את העילה לדרוש פירעון מיידי של החוב כלפיהם. עם זאת, לדברי קבוצת אלון, החלטת המחזיקים התקבלה "ללא סיבה והצדקה אמיתיים, בחוסר תום לב ובניגוד לכוונת הצדדים באשר למהותה של 'עילת הדירוג' והסיבה שבשלה היא נקבעה.

"זה מהלך מתוכנן להשתלטות עוינת"

בתגובה לביהמ"ש, מצרפת קבוצת אלון גם חוות דעת לגבי שוויה ההון והריאלי של דלק US. את חוות הדעת כתב עבורה גרפילד מילר מחברת הייעוץ האמריקאית Aegis (איגיס), אותו מגדירה קבוצת אלון כמומחה אמריקאי מוביל ובעל ניסיון של עשרות שנים בהערכות שווי של חברות בתחום האנרגיה בארה"ב. לפי חוות דעת זו, השווי ההוגן והריאלי של דלק US, גבוה באופן משמעותי ממחיר מנייתה בבורסה (17.4 דולר) ועומד על 31.4 דולר. הערכת שווי זו, מעלה לדברי קבוצת אלון את השווי הנכסי שלה בעוד כ-150 מיליון שקל, מעבר לערכים שחושבו בידי חברת MNS ופרופ' גלאי.

"המלווים אינם נושאים את עיניהם להבראת החברה ואינם מתעניינים בטובתה או בצרכיה: המלווים נושאים את עיניהם אל הנכסים המצוינים ובעלי הפוטנציאל שאלון מחזיקה", כותבים עורכי הדין מיכאלי ורוזנטל. "זו מטרתה האמיתית של הבקשה לכפיית הסדר. לא הבראת החברה וגם לא חשש אמיתי לאי פירעון ההלוואה במועדה, אלא מהלך עסקי מתוכנן שנועד להביא את המלווים להשתלטות עוינת על אלון ונכסיה ועל הפוטנציאל המשמעותי הטמון בהם".

לדברי קבוצת אלון, היא מחזיקה ברשותה מזומנים בהיקף של 520 מיליון שקל, ולמרות זאת מכירה בצורך לחזק את מבנה ההון שלה באמצעות גיוס השקעה חיצונית, הנפקת מניות בבורסה בהשתתפות בעלי השליטה, וכן רישום האג"ח למסחר בבורסה (שתוביל להפחתת הריבית עליהן לפי תנאי שטר הנאמנות).

"כל שנדרש לשם כך היה 'שקט תעשייתי' לתקופה של 12 חודשים. שום נזק לא היה נגרם למלווים, בפרט כשנכסי החברה הם בעיקרם מניות נסחרות וכאשר כפי שעולה מהבקשה, למלווים עצמם אין תוכניות מיוחדות לבצע עסקאות בטווח הקרוב", כותבת אלון.

 המספרים שבמוקד