כלכלית י-ם דוחה הצעת סאמיט לרכישת מניות מבני תעשיה

שני דיווחים משמעותיים שחררה אמש קבוצת הנדל"ן כלכלית ירושלים, בניהולו של דודו זבידה. בראשון הודיעה כי דירקטוריון החברה החליט לדחות את ההצעה שקיבלה מחברת סאמיט, למכור לה מחצית מהמניות שמחזיקה כלכלית בחברה הבת מבני תעשיה (39.2% מהון המניות של מבני תעשיה), וזאת בעסקה שתתבצע לפי שווי ההון העצמי של החברה הנמכרת. סאמיט, בשליטת זוהר לוי, היא בעלת המניות הגדולה בכלכלית ירושלים, המתנהלת כיום ללא גרעין שליטה.

בהודעה נמסר כי דירקטוריון כלכלית דן בהצעת סאמיט במשך מספר ישיבות, ובסיומן החליט לדחותה. הסיבות לדחייה לא דווחו, אולם הן נובעת כנראה מהמחיר הלא אטרקטיבי מספיק לדעת הדירקטורים. סאמיט הציעה כאמור לרכוש את מניות מבני תעשיה בהתאם להון העצמי, בעוד שבבורסה הן נסחרו היום במחיר גבוה יותר, שמשקף פרמיה של כ-9% על ההון.

ההודעה השנייה של כלכלית ירושלים נוגעת להצעת הרכש החלקית שהגיש המשקיע הישראלי-אמריקאי עופר סיידוף, לבעלי המניות בכלכלית. סיידוף הציע לרכוש מהם 73.6 מיליון מניות במחיר של 7.25 שקלים למניה, ובתמורה כוללת של 533.6 מיליון שקל. אם ייענו בעלי המניות להצעה, המותנית במימוש מלא, יחזיק סיידוף בכ-30% מזכויות ההצבעה בחברה (כ-26% בדילול מלא), ויהפוך אפקטיבית לבעל השליטה בה.

לקראת המועד האחרון להיענות להצעת הרכש, שנקבע ליום ראשון הקרוב, מדגישה כלכלית ירושלים כי הדירקטוריון שלה בחן את ההצעה במשך ארבע ישיבות, ובסיומן החליט כי אין הוא יכול לחוות דעה בדבר כדאיותה של הצעת סיידוף לבעלי המניות. החלטה זו התבססה על שני נימוקים מרכזיים: אין ודאות ברורה לגבי כדאיות המחיר לכלל בעלי המניות, וגם אין ודאות ברורה לשאלה האם יצירת גרעין שליטה חדש לחברה תהיה כדאית לבעלי המניות שיבחרו שלא למכור את מניותיהם בהצעת הרכש.

בהודעה נכתב, כי בעקבות קבלת ההצעה פנה הדירקטוריון לסיידוף בבקשה לקבל פרטים נוספים על עסקיו, והוסבר לו שמדובר בקבוצה עסקית איתנה העוסקת בעיקר בנדל"ן ופיננסים בארה"ב, ושבמהלך השנים רכשה אלפי נכסי יחידות דיור, משרדים, ונכסי נדל"ן אחרים, שאותם היא מנהלת בעצמה.

דירקטוריון כלכלית ירושלים מדגיש כי המחיר המוצע בהצעת הרכש נמוך משמעותית מהונה העצמי של החברה וממחיר המניה בבורסה. כך, משקפת הצעת הרכש הנחה של 31% ביחס להון העצמי ושל כ-20% ביחס למחיר המניה בבורסה, ולמרות זאת, לא קיבל הדירקטוריון הסבר מנציגו של סיידוף (תמיר כהן) לאופן קביעת המחיר בהצעה.

על פניו, מדובר במחיר נמוך שאינו כדאי לבעלי המניות, אולם הוא עשוי לקרוץ לבעלי מניות שמחזיקים בנתח מהותי בחברה, שאותו רכשו במחיר נמוך יותר, ושמעוניינים במימוש רווחים מהיר. מימוש כזה, יודע כל איש שוק, מחייב ממילא מתן הנחה לרוכשים, ולכן הצעת הרכש המיוחדת עשויה להוות פלטפורמה נוחה לכך.

ב"גלובס" כתבנו באחרונה כי קיימים מספר משקיעים מרכזיים בכלכלית ירושלים, שרשמו בשנה האחרונה תשואה פנטסטית על השקעתם בהנפקות המניות שביצעה החברה. כך, שלמרות ההנחה שמבקש סיידוף, הצעתו עדיין משקפת להם רווח חלומי של עשרות מיליוני שקלים בתוך חודשים בודדים. עם רשימה זו ניתן למנות מחזיקים מרכזיים דוגמת חברת הנדל"ן סאמיט, את איש העסקים דוד פורר, את חברת הביטוח הפניקס ואת בית ההשקעות אלטשולר שחם.

בהודעה לבורסה מציינת כלכלית ירושלים, כי לאור ההצעה המקבילה שהגישה סאמיט למניות מבני תעשיה, ולמען הזהירות, החליט זוהר לוי שלא ליטול חלק בדיון בדירקטוריון שבמסגרתו התקבלה ההחלטה על עמדת החברה בנוגע להצעת הרכש, וזאת למרות שאין לו עניין אישי בהצעה, ולכן אינו מחויב לכך על פי הדין.

האפשרות הכפולה של בעלי המניות

עוד לפני כן, מדגישה כלכלית ירושלים בהודעתה את קיומו של סעיף 331 לחוק החברות ואת האפשרות הכפולה שהוא מעניק לבעלי המניות: היענות להצעת הרכש או התנגדות לה מתוך מטרה למנוע יצירת גרעין שליטה חדש בחברה.

סעיף 331 לחוק קובע כי הצעת רכש מיוחדת תופנה לכלל בעלי המניות, ואלו "רשאים להודיע על הסכמתם להצעת הרכש המיוחדת או על התנגדותם לה". בהמשך, קובע אותו סעיף כי לא תתקבל הצעת רכש מיוחדת, אלא אם הסכימו להצעה רוב במניין קולות מבין בעלי המניות "שהודיעו על עמדתם ביחס אליה".

במילים אחרות, אם ייענו להצעה בעליהן של יותר מ-73.6 מיליון מניות היא אמורה להתקבל. אלא שאם במקביל יודיעו בעלי מניות אחרים שהם מתנגדים להצעה, ומספרם יעלה על מספר הנענים בחיוב, הרי שהצעת הרכש לא תתקבל, וכלכלית ירושלים תישאר במצבה הקיים, קרי ללא גרעין שליטה.

כך, שהדירקטוריון אינו מביע את דעתו על ההצעה, אולם מדגיש בפני בעלי המניות כי עליהם לשקול את שתי השאלות המרכזיות גם יחד: 1. האם המחיר בהצעה הוגן בעיניהם? 2. האם יצירת גרעין שליטה חדש תשפיע לחיוב על החברה ותייצר ערך לכלל בעלי המיעוט, או שלחלופין דווקא ההתנהלות העכשווית ללא גרעין שליטה יכולה לייצר ערך רב יותר לאורך זמן.

כלכלית ירושלים מתנהלת כאמור בשנה האחרונה ללא גרעין שליטה, ולפי שעה נראה כי מצבה הנוכחי עושה לה בעיקר טוב. דירקטוריון החברה והמנכ"ל דוד זבידה מובילים מהלכים למימוש נכסים, גיוסי הון ומחזור חובות, בהתאם לצורכי החברה, מתוך מטרה לסייע לה להתמודד עם נטל החוב המוטל על כתפיה (התחייבויות פיננסיות של יותר מ-2.7 ברמת הסולו, מתוכן כ-1.6 מיליארד שקל עד סוף יוני 2018). כך למשל פועלת כעת החברה לגיוס עד 300 מיליון שקל בהנפקת סדרת אג"ח חדשה (י"ב), שתובטח בשעבוד על חניון במרכז ירושלים, ועל מבנים באזור התעשייה עטרות שבצפון העיר.

דירקטוריון החברה מונה כיום תשעה חברים, וכולל נציגים של סאמיט (בראשות זוהר לוי) ושל דוד פורר. עם זאת, לאף בעל מניות אין בדירקטוריון רוב קולות, ולכן גורם שירצה להעביר החלטה בדירקטוריון יידרש לשכנע באיכותה ובנחיצותה את מרבית חבריו לשולחן.

סאמיט מחזיקה בכ-20% מכלכלית ירושלים, אולם אינה יכולה להפוך לבעלת שליטה בה מכוח מגבלות חוק הריכוזיות. כאמור, החברה הגישה הצעה לרכוש ממנה 39.2% ממניות מבני תעשיה (152.7 מיליון מניות) לפי שווי ההון העצמי (מתואם להחזקה בסויטלנד) ובתמורה של יותר מ-600 מיליון שקל. נוסף על כך הדגישה סאמיט, כי ניהולה של מבני תעשיה יועבר לידיה, ובמקביל יתפטר לוי מדירקטוריון כלכלית ירושלים.

סאמיט טענה כי יש לה היכולת, האמצעים, הניסיון והידע, על מנת לייצר ערך מוסף למבני תעשיה, ודרך כך גם לכלכלית ירושלים, שתמשיך להחזיק בכ-39.2% ממניות מבני תעשיה. אלא שהמחיר שהוצע לא כלל פרמיה ולכן נדחה כאמור בידי הדירקטוריון.