דחייה נוספת בהפעלת מתווה סלינגר למכירת מניות כלל ביטוח

חברת אי.די.בי פתוח רשמה לעצמה אתמול ניצחון משפטי קטן על הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, דורית סלינגר, כאשר השיגה דחייה נוספת במועד הפעלת המתווה למכירת מניות השליטה בחברת כלל ביטוח דרך הבורסה - אשר לו מתנגדת אי.די.בי.

דיון שנערך אתמול (ד') בבית המשפט המחוזי בת"א אצל השופטת רות רונן הסתיים ללא הכרעה, לאחר שבא כוחה של סלינגר דחה את הצעת הפשרה של השופטת. הנושא צפוי לשוב לכותלי ביהמ"ש לאחר החגים, כאשר הנאמן למניות השליטה, משה טרי, הדגיש כי ללא הכרעה הוא לא יתחיל בביצוע המתווה.

מוקדם יותר החודש היה אמור הנאמן להתחיל ביישום המתווה של סלינגר. מתווה זה קובע כי מניות השליטה (51%) שבבעלות אי.די.בי (שנשלטות בידי הנאמן), יימכרו לציבור במנות - 5% ממניות כלל מדי ארבעה חודשים. אלא שעוד קודם לכן איימה אי.די.בי על הנאמן כי תראה בו אחראית לנזקים שייגרמו לה כתוצאה מיישום המתווה, ובתגובה פנה הנאמן לביהמ"ש בבקשה לקבלת הוראות.

בא כוחו של טרי, עו"ד שוני אלבק ממשרד פישר בכר חן, אמר בדיון כי הנאמן אינו מבצע כרגע מכירה של המניות, או כל פעילות אחרת, וממתין להכרעת ביהמ"ש בבקשה להבהרות. "ביקשנו למכור לפי המתווה. אנחנו רוצים למכור בדרך שהצענו, שהיא מכרז, ואנחנו מבקשים מביהמ"ש למכור בדרך הזאת", הדגיש עו"ד אלבק.

בתשובה לשאלת השופטת באשר לאפשרות למציאת פשרה בנושא מחוץ לכותלי ביהמ"ש, אמר עו"ד אלבק כי לא היה כל שיח בין הצדדים באשר לפתרון מוסכם של הסיטואציה, מאז הדיון הקודם בביהמ"ש. "התחושה שלנו היא שהמקום היחיד שבו ניתן לפתור את המחלוקת הוא בביהמ"ש", הדגיש עו"ד אלבק.

אי.די.בי, שבבעלות אדוארדו אלשטיין, מתנגדת ליישומו של המתווה, ומבקשת זמן נוסף למציאת קונה לגרעין השליטה כולו. וזאת, מתוך הנחה שתוכל להשיג בעסקה מעין זו פרמיית שליטה מהרוכש, ואף תבלום את הלחץ השלילי על המניה בבורסה.

"איוולת למכור בעת הזאת"

בדיון אתמול אמר בא כוחה של החברה, עו"ד פיני רובין ממשרד גורניצקי ושות', כי אי.די.בי מבינה שהיא מוכרחה למכור את המניות, וכל השאלה היא איך עושים זאת מבחינה תבונתית לטובת כולם. "מכיוון שאנחנו מבינים כולנו שמבחינה כלכלית זאת תהיה איוולת למכור את המניות בעת הזאת, כתבנו לנאמן שאם הוא ימכור בעת הזאת ובשפל הזה החברה תתבע אותך", ציין עו"ד רובין.

עו"ד רובין הדגיש כי אי.די.בי מבקשת זמן נוסף של יותר משנה למכירת גרעין השליטה (לפי חוק הריכוזיות היא מחויבת לעשות זאת עד דצמבר 2019), והציע הסכם פשרה מעין זה במסגרת פסק דין סופי חלוט שייתן ביהמ"ש, ושלא יהיה ניתן לערעור. "הזמן הוא פקטור חשוב וכולם כאן רוצים להשביח את המחיר", הוא הוסיף.

במהלך הדיון הגישה כאמור השופטת רונן לצדדים הצעת פשרה, שלפיה ייקצב זמן מוגבל נוסף - למשל של שנה - למכירת גרעין השליטה כמקשה אחת, אולם האחריות על ההליך תועבר מאי.די.בי לידי צד שלישי, למשל הנאמן. כך, שהממונה סלינגר תוותר על ממד הזמן, ואילו אי.די.בי תוותר על השליטה בהליך המכירה.

מהלך כזה, הדגישה השופטת, יוכל להפחית את חוסר האמון של הממונה במחויבותה של אי.די.בי למכירת המניות. "בעיניי, רוח הדברים צריכה להיות שצריך למצוא מנגנון מוגבל בזמנים עם חלופות לכל אפשרות, בהתאם להנחיות ברורות, וכאשר שיקול הדעת למכירה מוצא מידי החברה ומועבר לידי הנאמן או גורם אחר", ציינה השופטת בדיון.

היא הוסיפה, כי "אפשר להגיד לנאמן קח שנה ותמכור אתה את גרעין השליטה. כך שיקול הדעת יוצא מידי החברה, ומדובר בהסדר אלטרנטיבי למתווה הקיים. וקובעים מה קורה אם זה לא קורה בתום השנה. כדאי לנצל את הרגע הזה של מחלוקת, כדי לעצור ולעשות מכירה, אבל בדרך שונה".

אלא שבא כוחה של הממונה, עו"ד ליאב וינבאום, מנהל המחלקה המסחרית בפרקליטות מחוז ת"א, התנגד לפשרה. הוא דרש להשאיר את המתווה כמות שהוא, אבל הסכים להעניק לאי.די.בי דחייה של שלושה חודשים בתחילת יישומו של המתווה (קרי עד 22 בדצמבר), לצורך מציאת קונה לגרעין השליטה כולו.

עו"ד וינבאום ציין כי היה לאי.די.בי "כל הזמן למכור את גרעין השליטה והם לא עשו זאת", אולם הוסיף שגרעין השליטה נקבע על 30% בלבד ממניות חברת הביטוח, ולכן ניתן להמשיך ולחפש קונה גם לאחר תחילת יישום המתווה.

הוא אף שלף את נשק יום הדין של הממונה סלינגר, והדגיש כי "אם לא יהיה יישום של המתווה, הוא יבוטל, ואנחנו נפעל לפי סעיף 34 לחוק". מדובר בסעיף 34 של הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), שמעניק בין השאר לממונה את הסמכות לפעול למינוי כונס נכסים למניות השליטה, כדי שזה יפעל למכירתן. עם זאת, מינוי כונס מחייב את אישור ביהמ"ש, ולכן מדובר בהליך משפטי נוסף שייארך זמן.