הפעם זה סופי? קרדן חתמה על מכירת UMI בכ-397 מיליון ש'

חודשיים לאחר ביטולה, נחתמה מחדש העסקה למכירת החזקתה של קרדן ישראל בחברת יבוא והשכרת הרכב UMI (כ-46.1%) לשותפתה לשליטה, חברת המזרח שבבעלות משפחת עיני, וזאת בתמורה ל-397.3 מיליון שקל.

מדובר במחיר זהה לזה שהייתה אמורה משפחת עיני לשלם במסגרת העסקה הראשונה, אולם בקרדן הדגישו היום כי במסגרת המו"מ המחודש הושג שיפור בתנאי הריבית, קוצרה תקופת התשלומים בשנה אחת, בוטלה אופציית המכר לרוכשים בנוגע למניות הנמכרות, וכן נוספו עילות להעמדה לפירעון מיידי של החוב.

בעקבות החתימה על העסקה, נמסר מקרדן ישראל, המנוהלת בידי איתן רכטר, כי "מדובר בעסקה נכונה לחברה, המבקשת להתמקד בהשקעותיה בענפים אחרים. לאחר שותפות עסקית מצוינת של למעלה מ-23 שנות פעילות, אנו נפרדים מחברת המזרח ברוח טובה".

השלמת העסקה מתוכננת לתחילת חודש נובמבר 2016, והיא כפופה להתקיימותם של התנאים המתלים, ובראשם אישור האסיפה הכללית של קרדן ישראל ואישור הממונה על ההגבלים העסקיים. לאחר השלמת העסקה תיוותר קרדן ישראל עם נכס מרכזי אחד - 71% ממניות קרדן נדל"ן, בשווי שוק של 224 מיליון שקל.

כאמור, מדובר בהסכם מכר חדש בין קרדן ישראל למשפחת עיני, וזאת לאחר שההסכם הקודם, שנחתם מוקדם יותר השנה, בוטל עקב טענות לחוסר שקיפות בנוגע לקשרים העסקיים בין משפחת עיני לבין יו"ר קרדן ישראל ואחד מבעלי השליטה בחברה - יוסף גרינפלד (משפחת עיני אמורה להעמיד לגרינפלד כ-40 מיליון שקל לטובת הסדר הנושים שלו, כנגד שעבוד החזקותיו בקרדן).

את אותה התנגדות הובילו אז האחים משה ושמואל ליסטנברג, שמחזיקים ב-17.6% ממניות קרדן יזמות, החברה האם של קרדן ישראל. משה ליסטנברג הוא חתנו של יוסף גרינפלד (נשוי לבתו), אולם בין השניים קיים סכסוך אישי ארוך שנים. האחים טענו כי נפלו כשלים חמורים באישור העסקה ובמתן הדיווחים עליה לציבור, והזהירו את הדירקטורים מפני הנזקים הכבדים שעתידים להיגרם בשל כך לכלל בעלי המניות.

בעקבות הביקורת ולפי דרישת המתנגדים, הקים דירקטוריון קרדן ישראל ועדת דירקטורים בלתי תלויה, והיא שניהלה משא ומתן מחודש עם משפחת עיני על העסקה ועל תנאיה. את הוועדה ליווה משפטית משרד עוה"ד הרצוג פוקס נאמן, וכן היא לוותה על ידי חברת הייעוץ הכלכלי פרומתאוס לשם הערכת שווי המניות הנמכרות. את המו"מ עם חברת המזרח ניהלה הוועדה בסיוע עו"ד יוסי אברהם.

עסקה "הוגנת לקרדן ישראל"

על-פי הסכם המכירה החדש, תשלם חברת המזרח לקרדן ישראל 214.4 מיליון שקל במועד השלמת העסקה (54% מסך התמורה). יתרת התמורה תשולם בארבעה תשלומים שנתיים שווים של כ-44 מיליון שקל כל אחד, ותישא ריבית שנתית של פריים פלוס 0.75%. כבטוחה לתשלומים העתידיים תשעבד חברת המזרח לקרדן ישראל 21.2% מהון המניות של UMI.

חברת המזרח אף התחייבה לפרוע את חובה של UMI לקרדן ישראל בסך של כ-19.4 מיליון שקל, לכל המאוחר עד לתחילת הרבעון השני של 2017.

על-פי הערכת שווי שערך מנכ"ל פרומתאוס, רו"ח יובל זילברשטיין, מסתכם שווי החזקות קרדן ישראל ב-UMI (נטו) בטווח של 358-393 מיליון שקל. מדובר ברף מחירים הנמוך מהמחיר שנקבע בעסקה - 397.3 מיליון שקל, ומשום כך קובע מעריך השווי כי מדובר בעסקה הוגנת לקרדן ישראל ולבעלי מניותיה.

עוד עולה מהעבודה שהכין רו"ח זילברשטיין, כי המכירה משקפת למעשה ל-UMI שווי גבוה יותר של כ-990 מיליון, שכן חברת המזרח תיקח על עצמה בעסקה גם חבויות מס שנוצרות לקרדן ישראל ממכירת מניות UMI, המוחזקות בעקיפין דרך חברה בשליטתה.

במקביל להודעה על חתימת העסקה, פרסמה קרדן ישראל זימון לאסיפה כללית מיוחדת שתתקיים ב-2 בנובמבר, ובה יתבקשו בעלי מניותיה לאשר את העסקה עם חברת המזרח. תחת הנחה כי קרדן יזמות, החברה האם של קרדן ישראל, תתמוך בעסקה, הרי שלצורך אישורה יידרש גם רוב מקרב בעלי מניות המיעוט, או לחילופין שסך המתנגדים לא יעלה על 2% ממניות החברה.

הציבור מחזיק כיום בכ-26.3% ממניות קרדן ישראל, כאשר מחזיקי המיעוט המרכזיים הם חברת הביטוח הפניקס (5.4%) ובית ההשקעות פסגות (5.3%). לפי נתוני אתר Stocker.co.il, מחזיקות גם חברות הביטוח הראל וכלל כל אחת ב-3.2% ממניות קרדן ישראל, כך שתמיכה של ארבעת המחזיקים הגדולים תביא בוודאות לאישור העסקה.

עיקרי ההסכם למכירת החזקתה של קרדן ישראל ב-UMI לחברת המזרח

התשלום במועד השלמת העסקה - 214.4 מיליון שקל (54% מסך התמורה)

יתרת התמורה תשולם בארבעה תשלומים שנתיים שווים של כ-44 מיליון שקל כל אחד, ותישא ריבית שנתית של פריים פלוס 0.75%

כבטוחה לתשלומים העתידיים תשעבד חברת המזרח לקרדן ישראל 21.2% מהון המניות של UMI

המזרח אף התחייבה לפרוע את חובה של UMI לקרדן ישראל בסך של כ-19.4 מיליון שקל, לכל המאוחר עד תחילת הרבעון השני ב-2017