חדוה בר רוצה להגביל את משך כהונת היו"ר בבנקים

המפקחת על הבנקים, ד"ר חדוה בר, רוצה לעשות סדר במבנה הדירקטוריונים בבנקים, להפוך אותם לאקטיביים ואפקטיביים יותר ולהגדיל את נוכחות הבנקאים בדירקטוריון. בעת האחרונה העביר בנק ישראל לבנקים טיוטת תיקונים במסמך נוהל בנקאי תקין, הכוללים דרישות חדשות מהרכב הדירקטוריונים ותפקודם.

מהמסמך שהגיע לידי "גלובס" עולה כי בנק ישראל גם מבקש לקצוב את משך הכהונות של יושבי הראש בבנקים, אך לא קובע מה יהיה משך הזמן הזה. "הדירקטוריון יקבע מדיניות למשך כהונה מקסימלי של היו"ר", נכתב במסמך. הפצת ההנחיות לבנקים נעשית אמנם סמוך לפרשת עזיבתו של יאיר סרוסי את תפקיד יו"ר בנק הפועלים, ואולם ככל הידוע אין קשר ישיר בין המקרים, שכן מדובר במיזם שבבנק ישראל עובדים עליו זה כמה חודשים.

נציין כי כיום, יושבי ראש הבנקים מכהנים בתפקיד זה כמה שנים טובות - יוסי בכר מכהן כיו"ר דיסקונט זה 7 שנים, דוד ברודט מכהן כיו"ר לאומי זה כ-6 שנים ובשיא מחזיק יו"ר בנק אגוד זאב אבלס, המכהן בתפקיד זה 17 שנה. קציבת הכהונה נובעת מכך שבבנק ישראל מאמינים שעולם הבנקאות הוא עולם משתנה, וכאשר כל אדם מכהן בכל תפקיד במשך זמן רב, קשה לו לעשות שינויים מהותיים בגוף שבראשו הוא עומד.

כאמור, בנק ישראל לא קובע מה משך הכהונה, אבל אפשר לראות בנצ'מרק לרף הרצוי בכללים לכהונה של תפקיד יו"ר בבנק ללא גרעין שליטה - 3 קדנציות, קרי 9 שנים. כמו כן, בימים אלה אמורים להתחלף יושבי ראש של בנקים - בבנק הפועלים, וגם יו"ר הבינלאומי רוני חזקיהו צפוי לעזוב כדי להתמנות לתפקיד החשב הכללי במשרד האוצר.

לא רק "שר החוץ"

כיום, מה שמאפיין את היו"רים ברוב הבנקים הוא היותם דמויות ייצוגיות, מעין "שר החוץ" של הבנק. נראה כי המפקחת בר מעוניינת שהיו"ר יהיה פעיל יותר בתפקידו, שכן היא מוסיפה בתקנות משפט: "היו"ר אחראי על שמירת האיזונים והבלמים בממשל התאגידי בין הדירקטוריון, ההנהלה הבכירה, בעלי השליטה ובעלי עניין אחרים. עליו להיות בעל ניסיון מתאים ויכולות ואיכויות אישיות על מנת למלא את התפקיד. היו"ר צריך לעודד קיום דיונים חופשיים המאפשרים הבעת דעות שונות".

לכאורה מדובר במשפט סטנדרטי, אבל העובדה שהמפקחת מוצאת לנכון לצרף אותו למסמך, מראה על הכיוון שאליו היא מכוונת את תפקיד היו"ר - יותר מתפקיד ייצוגי של שר החוץ. עם זאת, בבנק ישראל לא היו רוצים לראות מצב של יו"ר דומיננטי מדי שמנהל בפועל את הבנק, ומנסים לשמור על האיזון בין שני הקצוות.

טיוטת ההוראות מתייחסת לא רק ליו"ר הדירקטוריון, אלא גם לדירקטוריון עצמו. בנק ישראל מנסה לעשות סדר ולייעל את עבודת הדירקטוריון. ראשית יורד רף מספר הדירקטורים המינימלי מ-15 ל-12. במקרים חריגים יוכלו הבנקים לבקש להגדיל את מספר הדירקטורים. הקטנת מספר הדירקטורים נועדה הן כדי לייעל את העבודה, הן כדי להגדיל את תחושת האחריות של כל דירקטור.

כמו כן הוחלט להעצים את סמכויות ועדות המשנה של הדירקטוריון, ולאפשר להן גם לקבל החלטות ולא רק לדון בנושאים השונים, כפי שהמגבלות מאפשרות להם כיום. בכך מנסה בר להוריד מהעומס של הדירקטוריון, שיתמקד בנושאים אסטרטגיים וכלליים יותר של הבנק, ואילו ההחלטות בנושאי המשנה יתקבלו בוועדות, ויעלו לדיון חוזר בדירקטוריון רק אם תהיה לכך דרישה מצד אחד הדירקטורים.

בר גם מאשרת לבטל את פעילות ועדת התגמול, ולהעבירה תחת האחריות של ועדת הביקורת. זאת, מכיוון שלאור המגבלות הנוקשות של חוק שכר הבכירים שהתקבל באחרונה, המשמעות של תוכניות התגמול ירדה דרמטית. המפקחת על הבנקים גם מתערבת בהרכב הדירקטוריונים, ורוצה שהם יהיו מגוונים יותר מהמצב כיום: "ביצוע תפקידי הדירקטוריון בצורה נאותה דורש קיום דיונים אפקטיביים בנושאים השונים העולים לסדר היום. דיון אפקטיבי מתקיים, בין היתר, כאשר הדירקטורים מייצגים מגוון תחומים ומבטאים דעות שונות המונעות חשיבה קבוצתית", נכתב במסמך.

המפקחת גם קובעת כי לפחות שליש מחברי הדירקטוריון יהיו בעלי ניסיון בנקאי; כיום הרף הנדרש הוא 20% בלבד. בנק ישראל גם מגדיר במדויק מה נחשב ניסיון בנקאי: כהונה של לפחות 3 שנים במשרה בכירה בבנק בניהול או בבקרה, או כהונה כשותף האחראי על תחום הביקורת בבנקים במשרד רואה חשבון במשך תקופה של 5 שנים לפחות.

ניסיון בנקאי ייחשב גם כהונה של 9 שנים לפחות כדירקטור בבנק או 3 שנים כיו"ר. בבנק ישראל דוחפים להגדלת חלקם של הבנקאים, מכיוון שהם מאמינים שדירקטור המגיע ומכיר היטב את תחום הבנקאות על היבטיו השונים יוכל לאתגר טוב יותר בשאלות ומשימות את הנהלת הבנק. כמו כן, בר - שרואה במהפכה הטכנולוגית בבנקים אתגר מרכזי לשנים הקרובות - גם דורשת שלפחות דירקטור אחד בבנק יהיה בעל ידע וניסיון מוכח בתחומי טכנולוגיית המידע.

כיום, חלק לא מבוטל מהדירקטוריונים בבנקים לא עומד בתנאים החדשים. עם זאת, אין בכוונת בנק ישראל לבצע הדחות והחלפות פתאומיות - כדי לא לייצר זעזועים. הכוונה היא להוציא לפועל תהליך שינוי מדורג, בהתאם לסיום הקדנציה של כל דירקטור, שבמידת הצורך פשוט לא תחודש. אותו הדבר יחול גם על כהונת יושבי הראש - אין בכוונת בנק ישראל לעשות הליך מהיר של שינוי זהות יושבי הראש בבנקים, אך אין ספק כי הכוונה שתוך כמה שנים מהיום גם זהות יושבי הראש וגם הרכב הדירקטוריונים צפוי להיות שונה באופן מהותי לעומת המצב כיום.

בר סימנה את הטיפול בנושא הדירטקוריונים בבנקים כיעד חשוב לקדנציה שלה. המפקחת מכירה היטב את תחום הממשל התאגידי והדירקטוריונים, הן מהצד האקדמי בקריירה שלה, הן מתפקידים קודמים שמילאה. היא הכירה בקריירה שלה לא מעט דירקטוריונים, וביניהם עבדה מקרוב גם עם דירקטוריון בנק לאומי - בעת שכיהנה כמנהלת הסיכונים הראשית של הבנק. בר סימנה לעצמה יעד לבצע שינוי בתפיסה ובמבנה של הדירקטוריונים בבנקים, כדי להפוך אותם לפעילים ויעילים יותר. בבנק ישראל בנו את הכללים החדשים על סמך עבודה פנימית, וכן באמצעות התבססות על דרישות רגולטוריות ממדינות שונות.

השינויים המרכזיים שבר מתכננת בדירקטוריונים

הקצבת משך כהונת היו"ר

הקטנת מספר הדירקטורים ל-12

לפחות 30% מחברי הדירקטוריון יהיו בעלי רקע בנקאי

לפחות חבר דירקטוריון אחד בעל רקע מתחום הטכנולוגיה

ועדות הדירקטוריון יוכלו לקבל החלטות, ולא רק לקיים דיונים

ועדת התגמול תבוטל והסמכויות יעברו לוועדת הביקורת

 דירקטוריון בנק לאומי 2