סאגת ההפרדה המבנית בבזק: הצהרת כוונות או משחק מכור?

בבוקר יום שישי פרסמה בזק דיווח שעל פניו נראה דרמטי: החברה דיווחה שבמהלך יום חמישי קיבלה מכתב ממנכ"ל משרד התקשורת, שלמה פילבר, שכותרתו, לא פחות ולא יותר, "ביטול חובת ההפרדה המבנית בבזק". בגוף ההודעה של החברה נכתב כי משרד התקשורת "מקדם" (ניסוח לא ברור שכנראה הועתק ממכתבו של מנכ"ל משרד התקשורת) בשלב ראשון ביטול הפרדה תאגידית בתמורה להתחייבות מצד בזק להאיץ את פרישת תשתית הסיבים ולהשיק את השירות המסחרי על גביהם כבר בתחילת 2017. חובת הפרישה, כך נאמר, תעוגן ברישיון של החברה, בהתאם ללוח הזמנים הבא: פרישה של 76% מינימום בתוך שלוש שנים. היעד להשלמת הפרישה המלאה לא צוין.

עם פרסום הידיעה התחוללה סערה. אנשי אגף התקציבים במשרד האוצר, הפועלים בשיתוף עם משרד התקשורת להסדרת הפיקוח על ענף התקשורת, לא הוכנסו בסוד העניינים והודיעו כי הם מתנגדים למהלך, וכמובן גם ליתר המפעילים בשוק לא היה מושג שמכתב כזה צפוי להישלח לבזק. אולם בשיחות ש"גלובס" קיים עם גורם בכיר במשרד התקשורת מיד לאחר פרסום ההודעה, הוא ביקש להנמיך את הלהבות. "אין במכתב יותר מאשר הצהרת כוונות", אמר לנו אותו בכיר, "ובכל מקרה לפני שייעשה צעד כלשהו מתכוון המשרד לפרסם שימוע לכלל הגורמים בענף".

כששאלנו מדוע היה צורך בכלל במכתב כזה, הרי ניתן היה פשוט לפרסם את מסמכי השימוע, נתן לנו אותו בכיר תשובה מבולבלת שלא היה בה כדי להסביר את פשר העיתוי המוזר.

בכל זאת ננסה להסביר כאן את האינטרסים שעומדים מאחורי המכתב ושליחתו בעיתוי הזה.

מה נכתב במכתב של פילבר?

בפתח המכתב ששלח מנכ"ל משרד התקשורת לבזק והגיע לידי "גלובס", הוא מצטט את מכתבו לבזק מיום 30.6.16, שכבר בו צוין כי המשרד נכון להתחיל בדיונים על גיבוש אסדרה שתחליף את משטר ההפרדה המבנית, אך הוא מפרט שורה של צעדים שיש להסדיר בטרם תוסר ההפרדה המבנית: אופן אספקת השירותים הסיטונאיים; הבטחה שבזק לא תפלה באיכות השירותים הסיטונאיים והקמעונאיים שהיא מספקת; הקמת מנגנוני שקיפות, בקרה ופיקוח אפקטיביים; שמירה על האפשרות לפרק בנדל למרכיביו; ושמירה על האפשרות להמשיך לספק שירותים סיטונאיים על גבי רשת הסיבים שפורשת החברה. עוד צוין במכתב שכל שינוי כפוף למציאת פתרון לסוגיה של אספקת שירותי הטלפוניה במסגרת השירותים הסיטונאיים. מדובר בשורה ארוכה של הסדרים שיש לקבוע בטרם מתקדמים בתהליך ביטול ההפרדה המבנית. ובכל זאת, פילבר מציין במכתבו כי בהמשך לישיבה שקיים משרד התקשורת עם נציגי בזק ב-13.10.16, ובה "הדגשתם את חשיבות המיזוג בין חברת בזק לחברת yes עוד לפני תום שנת 2016, המשרד מקדם בשלב ראשון את ביטול ההפרדה התאגידית בקבוצת בזק". עם זאת, כותב פילבר, "בשלב זה יישמרו כללי האסדרה הקבועים כיום ברישיונה (של בזק - ג"פ) לעניין הפרדה מבנית".

מה ההבדל בין הפרדה מבנית להפרדה תאגידית?

בזק שואפת זה זמן רב לביטול ההפרדה המבנית בינה לבין החברות הבנות שלה - בזק בינלאומי, פלאפון ו-yes - שתאפשר לה למזג פעילויות ושיווק חבילות שירותים שכיום אסור לה לשווק. אבל משרד התקשורת לא הצליח עד כה לקדם הפרדה מבנית כזאת ובזק נאלצת להסתפק בהפרדה תאגידית בלבד, בכפוף לשימוע. ההבדל אינו רק סמנטי. הפרדה תאגידית היא מינוח משפטי המאפשר לבזק לקזז את ההפסדים של yes לצורכי מס. ל-yes יש כיום הפסדים צבורים בסך 5.3 מיליארד שקל, שבמונחי מס שווים כ-1.3 מיליארד שקל על פני 10 שנים. בזק יכולה לנצל את ההפסדים הצבורים האלה רק אם יתרחש מיזוג משפטי בינה לבין yes.

במסגרת עסקת בעלי העניין בין בזק ליורוקום, בזק רכשה את ההפסדים ושילמה עליהם הרבה מאוד כסף - כ-300 מיליון שקל מתוך תשלום במזומן שעמד על 680 מיליון שקל, ובנוסף 200 מיליון שקל ששולמו ליורוקום לאחר אישור הסדר עם רשות המסים. כמו כן, בזק שילמה 460 מיליון שקל לרשות המס בגין ההסדר. בסך הכול בזק שילמה כ-960 מיליון שקל עבור הזכות לנצל את ההפסדים של yes. עם ביטול ההפרדה התאגידית בזק תוכל לנצל הפסדים בסך 1.3 מיליארד שקל על פני 8 שנים.

מעבר לכך, ביטול ההפרדה התאגידית לא ישנה הרבה בחיי היומיום של בזק, הוא נועד אך ורק לקידום הסדרי מס של בזק. יותר מכך, ביטול כזה עשוי להיות רע לבזק מאחר שהוא ינציח מצב מסוים והביטול דה פקטו של ההפרדה המבנית יידחה. זהו אחד האבסורדים במהלך של משרד התקשורת - במקום לבטל את ההפרדה המבנית הוא עובד עבור בזק כדי לייצר לה פתרונות שיעזרו לה לקבל הטבות מס כאלה ואחרות.

מבחינת הצרכנים, הדבר החשוב הוא מבנה התחרות העתידי ואם ישלמו פחות על מוצרים, וביטול ההפרדה התאגידית אינו צפוי להשפיע במובן זה. אם אכן תבוטל לבסוף גם ההפרדה המבנית, הדבר יאפשר לבזק למכור חבילות שירותי תקשורת ללא הפרדה בינה לבין החברות הבנות שלה. כך, למשל, היא תוכל למכור חבילה המשלבת אינטרנט, טלוויזיה וטלפוניה, כמו החבילות שמשווקות היום הוט וסלקום, והדבר עשוי להוריד את מחיר החבילות הללו.

האם ללא המכתב בזק לא תשדרג את התשתיות שלה?

מנכ"לית בזק סטלה הנדלר שלחה כבר לפני כמה חודשים מכתב למנכ"ל משרד התקשורת שלמה פילבר שבו היא מתחייבת לבצע השקעות בתשתית. לפילבר זה היה חשוב כי שני הצדדים רקמו מהלך שבו ביטול ההפרדה המבנית יוביל את בזק להשקעות בסיבים אופטיים, אבל למעשה אין קשר בין הדברים. בזק תשקיע ותשדרג את הרשת שלה פשוט כי אין לה ברירה אחרת ואם היא לא תשקיע בקידום מהירויות, הוט תעשה זאת, ובסופו של דבר ייווצר מרוץ השקעות בתשתיות, אלא אם כן שתי החברות מתואמות ביניהן, ואנחנו לא מאמינים שדבר כזה יכול להתרחש.

מדוע המכתב נשלח דווקא כעת?

מכתבו של מנכ"ל משרד התקשורת שב ומאשש גל שמועות שרחש בשוק בדבר החשיבות העליונה שבזק מייחסת לביטול ההפרדה המבנית עוד לפני תום 2016. כפי שכבר כתבנו, הלחץ האדיר שהפעילה בזק לביטול ההפרדה המבנית עוד לפני סוף השנה וכישלונה לסיים את התהליך במועד הרצוי לה שופכים אור על הצורך במכתב שלמעשה אין לו ערך ממשי.

רבים עסקו בסוף השבוע בשאלה מדוע בזק רצתה כל כך בסיום הליכי ההפרדה עוד לפני סוף 2016 ומדוע היה לה חשוב לקבל את מכתב הכוונות הזה ממשרד התקשורת משנכשלה להשיג את מבוקשה. הרוב ייחסו זאת להסדר שאליו הגיעה בזק עם רשויות המס בנוגע להפסדים של yes. אבל לאחר שיחות רבות עם אנליסטים ומומחים, נראה שיש בידינו להציע הסבר אחר.

ראשית, נציין כי לעניין המס, המועד הקובע הוא מיזוג בפועל של בזק ו- yes, ולכן לעובדה שפורסם מכתב כזה או אחר אין שום השפעה על המועד שבו ניתן לנצל את ההפסדים הצבורים של yes. הפסדים אלה שווים לבזק 5.3 מיליארד שקל, שייפרסו על פני שנים כהקלות במס. מה שיקבע בסופו של דבר הוא המועד שבו תבוטל ההפרדה התאגידית בפועל.

ההסבר נעוץ לדעתנו בעסקת בעלי העניין של yes, שבמסגרתה רכשה בזק את החזקות בעל השליטה בה בחברת yes. כזכור, העסקה שבה רכשה בזק את החזקות יורוקום בחברת yes בוצעה תמורת תשלום של 680 מיליון שקל במזומן. בנוסף נקבעו בהסכם הרכישה שני תשלומים מותנים: תשלום של 200 מיליון שקל ככל שרשות המסים תתיר לבזק לעשות שימוש במלוא הפסדי yes, ותשלום נוסף של 170 מיליון שקל בשנים 2015-2017, כלומר 57 מיליון שקל בשנה, שישולמו בכפוף לכך ש-yes תעמוד ביעדי תזרים מזומנים חופשי שנקבעו בהסכם.

התשלום הראשון בסך 57 מיליון שקל שולם על ידי בזק ליורוקום כבר בתחילת 2016 בגין שנת 2015, והתשלום השני אמור להיות משולם בתחילת 2017 בגין שנת 2016, ככל ש-yes תעמוד ביעד תזרים המזומנים שנקבע בהסכם. ההסכם קובע כי חישוב סופי של הסכום יבוצע בשנת 2018 עם חתימת הדוחות הכספיים לשנת 2017. עם זאת, בהסכם מצוין כי אם ההפרדה בין בזק ל-yes תבוטל עוד לפני סוף 2016, ההתחשבנות הסופית תיעשה כבר עם חתימת הדוחות הכספיים לשנת 2016. כמו כן, הסכום שלגביו תתבצע ההתחשבנות יהיה גם התשלום המותנה ל-2016 וגם זה שמיוחס ל-2017, כלומר 114 מיליון שקל.

כך, במקרה שההפרדה בין בזק ל-yes תבוטל עד סוף 2016 תרוויח יורוקום פעמיים - גם yes לא תצטרך לעמוד ביעדי 2017 (ולאור הביצועים המידרדרים ב-yes, מדובר ברווח ממשי), וגם הסכום שאמור היה להיות משולם בתחילת 2018 יוקדם בשנה ויושלם בתחילת 2017.

לאחרונה פורסם כי יורוקום אינה עומדת בתנאי פירעון הלוואה שנלקחה מקונסורציום של מממנים בראשות בנק מזרחי טפחות. הסכום שיורוקום אמורה לשלם מסתכם ב-85 מיליון שקל שאינם מצויים בידה. ייתכן שההסבר לאירועי סוף השבוע האחרון נעוץ בכלל בצורך במזומנים של בעלת השליטה בבזק.

חדי העין יאמרו מיד כי מאחר שההפרדה לא בוטלה בפועל הרי שלא ניתן בכלל להפעיל את הסעיף בהסכם הרכישה, אבל ייתכן שבעל השליטה בבזק סומך על דירקטוריון החברה שיראה במכתב הכוונות של פילבר עילה מספיקה כדי להפעיל אותו סעיף ולהקדים את התשלומים המדוברים. נותר רק לחכות ולראות אם מדובר בתיאוריית קונספירציה או בתוכנית ממשית. צעדיה של בזק בשבועות הקרובים יכריעו לכאן או לכאן. נציין רק כי מקורות בבזק שעמם דיברנו ציינו בפנינו כי אין מדובר בדמיון הפרוע שלנו, וכי הנושא בהחלט מונח על השולחן.

מבזק נמסר: "לבזק קיים אינטרס מימים ימימה לבצע מיזוגים עם חברות הקבוצה, ובכוונת החברה תמיד היה לבצע את המיזוגים מוקדם ככל הניתן. הטענה כי אינטרס זה מוטה לטובת בעל השליטה או בניגוד לאינטרס של בזק שגוי לחלוטין ואין לו כל ביסוס. נציין כי מנגנון הקדמת התשלום בגין ביצועי yes בשנת 2017 יחול על כל מיזוג שיבוצע עד לסוף ספטמבר 2017, ולכן לעיתוי המיזוג אין משמעות בהקשר זה. כל בעלי מניותיה של בזק, כמו גם בעל השליטה, ייהנו מביטול ההפרדה המבנית וממיזוג החברות בקבוצה במידה שווה".

 המספרים של בזק