בית המשפט העליון דחה תביעה נגזרת נגד בזק ושאול אלוביץ'

בית המשפט העליון דחה היום (ד') שני ערעורים שהוגשו על פסק הדין של בית המשפט המחוזי בתל-אביב שדחה את התביעות הנגזרות שהוגשו כנגד בזק, בעל השליטה שאול אלוביץ' ושאר חברי הדירקטוריון (לרבות חברי הדירקטוריון מטעם בעלת השליטה הקודמת בבזק).

תחילתה של הפרשה בתובענות שהוגשו בשנים 2011-2012 על-ידי בעלי מניות בבזק  הנוגעות למדיניות חלוקת הדיבידנדים בחברה. הטיעון המרכזי שעמד בבסיסן היה כי הפחתת ההון ומדיניות חלוקת הדיבידנד האגרסיבית בבזק נועדו לשרת את האינטרס של אלוביץ' בטווח הקצר, על חשבון האינטרס של החברה בטווח הארוך, הכול על-מנת לשרת את אינטרסיו - ובראשם האינטרס להשיב את הלוואת-העתק שנטל מן הבנק למימון הרכישה.

התובענות כללו טענות קשות נגד חברי הדירקטוריון (הן אלה שכיהנו מטעם מוכרת השליטה לאלוביץ' והן אלה שכיהנו מטעם אלוביץ'), לפיהן הללו עשו יד אחת עם אלוביץ' לשם למהלך של מכירה במנוף גבוה ופגעו בטובת החברה. נגד חברי הדירקטוריון שכיהנו למן העברת השליטה נטען כי הם פעלו כדי לשרת את צורכי המימון של בעל השליטה בעקבות הרכישה הממונפת של בזק.

בית המשפט המחוזי דחה את התובענות, בקובעו כי חברי הדירקטוריון של בזק המליצו על חלוקת הדיבידנדים כשטובת החברה לנגד עיניהם, ועשו כן לאחר ששקלו את כל השיקולים הרלוונטיים הנדרשים על-פי הדין. עוד נקבע כי חלוקת הדיבידנד בפועל לא גרמה נזק כלשהו לחברה, וכי הישגיה ורווחיה של החברה המשיכו להאמיר.

על ההחלטה הוגשו שני ערעורים, במסגרתם ביקשו המערערים לבטל את פסק הדין של השופט חאלד כבוב ולהביא להוקעת פעולתם של אלוביץ' והדירקטוריון ולקביעה כי חלוקת הדיבידנדים הייתה לטובתו של אלוביץ' בלבד ונעשתה תוך פגיעה בחברה.

בית המשפט העליון (כבוד השופטים י' עמית, נ' סולברג, ע' ברון) דחה היום את שני הערעורים, בקובעו כי המערערים לא עמדו בנטל הנדרש לשם סתירת כלל שיקול-הדעת העסקי, וכי הדירקטורים לא הפרו את חובת האמונים.

כמו כן נקבע, כקביעה תקדימית, כי חלוקת דיבידנד והפחתת הון אינן בבחינת עסקה, וכי חלוקת דיבידנד אינה מקימה כשלעצמה עניין אישי.

את קבוצת סבן-אייפקס (אפ.סב.אר,) בעלת השליטה הקודמת בבזק, ודירקטורים מטעמם ייצגו עורכי הדין איל רוזובסקי, מור פינגרר ודורון לוי,ממשרד מיתר, ליקוורניק, גבע, לשם, טל ושות'. את בזק ייצגו עורכי הדין פיני רובין וליאור פורת ממשרד גורניצקי ואת קבוצת אלוביץ', ייצגו עורכי הדין ניר כהן ואמיר בן-ארצי ממשרד ניר כהן לשם.