היום שאחרי חוק שטרום: מה יקרה לחברות כרטיסי האשראי?

"כמו שני קיפודים שעושים אהבה", כך מתאר בכיר במערכת הפיננסית את מערכת היחסים בין הבנקים לחברות כרטיסי האשראי ביום שאחרי חוק שטרום. אלא ששני הקיפודים במקרה הזה אינם באותו גודל - האחד גדול והאחד קטן, וגם לא נראה שיש אהבה רבה ביחסים האלה.

לא בכל יום דורש הרגולטור מגוף במשק למכור חברה בת שלו, ולא סתם למכור אותה, אלא ליצור הפרדה ביניהן כך שאותה חברה בת, שרק לפני רגע הייתה חלק מהקבוצה, תהפוך למתחרה של החברה האם. זה המצב שנוצר בעקבות חוק שטרום, הקובע שהבנקים ימכרו את חברות כרטיסי האשראי שבבעלותם בתוך שלוש שנים, ויש בו פוטנציאל לניגודי עניינים שהופך את מערכות היחסים בין הצדדים למורכבות ורגישות יותר.

רגע לפני שבנק הפועלים ובנק לאומי מתחילים להתניע את הליך המכירה של ישראכרט ולאומי קארד, "גלובס" מנתח את האפשרויות העומדות בפני הבנקים ומסביר מהם האתגרים המרכזיים שעוד מחכים לחברות כרטיסי האשראי המופרדות. "ישראכרט ולאומי קארד ביום שאחרי הפרדתן מהבנקים יהיו חברות חלשות יותר מהיום", מעריך בכיר במערכת הפיננסית. האם אכן כך המצב?

הבנקים כבר לא נלחמים בשביל חברות כרטיסי האשראי

דרך ארוכה עשתה ועדת שטרום מאז הוקמה ביוני 2015 ועד העברת הרפורמה בוועדת הרפורמות של הכנסת בחודש שעבר, לקראת אישור במליאת הכנסת. אבל דבר אחד היה ברור כבר מההתחלה: חברות כרטיסי האשראי יופרדו מהבנקים. בהמשך קיבל בנק דיסקונט פטור ממכירת כאל, אך מזה כשנה וחצי ידוע שישראכרט ולאומי יועמדו למכירה.

תחילה, הקו של ועדת שטרום היה ברור: חברות כרטיסי האשראי המופרדות אמורות להיות גורם שיכניס תחרות בתחום האשראי למשקי בית. יותר מכך, החזון היה שהן יבקשו רישיון להפוך לגוף בנקאי. כך, ניתנה להן סדרה של הגנות ינוקא מול הבנקים שאמורות לאפשר להן תקופת ביניים שבה יעמדו על שתי הרגליים באופן עצמאי - ואחר כך יהיו מסוגלות להתחרות בבנקים.

לדוגמה, נקבע כי על הבנקים לחתוך ב-50% את מסגרות האשראי ללקוחותיהם בתוך שנתיים, ונאסר על הבנקים להיכנס לפעילות בתחום הסליקה, כדי שלא לפגוע בחברות המופרדות. אלא שבשבועות האחרונים שלפני אישור הרפורמה בכנסת, היה טוויסט בעלילה והגישה השתנתה.

פתאום החלה ועדת הרפורמות בכנסת, בראשות ח"כ אלי כהן, לדון בכלל בדרכים להגברת התחרות בשוק הסליקה לבתי עסק - תחום שאכן יש בו עיוותים, במיוחד בכל הקשור לעמלות הנגבות מבתי העסק הקטנים והשקיפות שלהן, אך הצעדים שהוכנסו בסופו של דבר בחוק לטיפול בתחום הסליקה (ראו טבלה בסוף הכתבה) צפויים אולי להגביר את התחרות אבל יחלישו את חברות כרטיסי האשראי, דבר שעלול להקשות עליהן להקצות משאבים והשקעה כדי להפוך לשחקן משמעותי בתחום האשראי - המטרה הראשונית של הוועדה.

"שינויים שנכנסו ברגע האחרון, הוראות נוספות שמשנות פרמטרים בעסקי הליבה שלנו - אלה עשויים להכשיל את התכלית המקורית של הצעת החוק ולהקשות עלינו באופן משמעותי להיות שחקן ולהתחרות. במקום להסתער קדימה. נצטרך לרתק משאבים למקומות אחרים", אומר היום סמנכ"ל הכספים של ישראכרט רם גב, בכנס של ארגון היועצים המשפטיים שנערך בבורסה.

מעניין לציין בהקשר זה שכאשר החלה ועדת הרפורמות בכנסת לטפל בנושא עמלות הסליקה, הבנקים לא הזדעקו. לעומת זאת, בנושאים החשובים להם, כגון הפחתת מסגרות אשראי ללקוחות או איסור הנפקת כרטיסים, הם דווקא ידעו להשמיע קול - וגם הגיעו להישגים.

נכון, הגברת התחרות בשוק הסליקה תשחק את רווחי החברות, דבר שיפגע בסופו של דבר גם במחיר שיקבלו הבנקים בעת המכירה, אבל בהסתכלות לטווח ארוך, החלשת המתחרים הפוטנציאליים החדשים היא יעד לא פחות חשוב ממקסום השווי בעסקה.

הבורסה קורצת

בפני מנהלי הפועלים ולאומי, אריק פינטו ורקפת רוסק עמינח, עומדות שתי אופציות: מכירת השליטה בחברות כרטיסי האשראי או הנפקת החברות בבורסה. לכאורה, מובן שהבנקים יעדיפו למכור את השליטה בחברות מאשר להנפיק, שכן אם ינפיקו ויפזרו את השליטה בבורסה, הן יאבדו את פרמיית השליטה שעומדת בממוצע על כ-20% מעל מחיר השוק. אבל בפועל, קיים סיכוי יותר מסביר שהבנקים יבחרו לבסוף בהנפקה בבורסה.

מדוע? ראשית כול, אין כרגע התנפלות, בלשון המעטה, על החברות המוצעות למכירה, וזאת בניגוד למצב בעקבות רפורמת בכר, שבו שורה של חברות ביטוח מיהרו לרכוש את קופות הגמל וקרנות הנאמנות של הבנקים.

שנית, הבורסה המתייבשת בתל אביב צמאה להנפקת חברות חדשות, ודאי בסדר הגודל של חברות כרטיסי האשראי, והיא צפויה לקבל אותן בזרועות פתוחות. כמו כן, בהשוואה לחברות כרטיסי האשראי המונפקות בעולם, הן נסחרות במכפילי הון נאים העומדים לרוב מעל מכפיל 1 על ההון העצמי (בניגוד לבנקים בישראל, הנסחרים במכפיל של 0.7-0.8 על ההון).

אז נכון שבארץ מצבן של אותן חברות מורכב יותר מאשר בחו"ל, אך בכל זאת גם זו אינדיקציה טובה לשווי שניתן לקבל בהנפקה. הליך של הנפקה גם יעניק לבנקים שנה נוספת בהיפרדות מחברות כרטיסי האשראי. לפי חוק שטרום, במקרה של הנפקה יוכלו הבנקים להשלים את התהליך בתוך ארבע שנים מכניסת החוק לתוקפו, לעומת שלוש שנים במקרה של מכירה רגילה. כלומר, מדובר בשנה נוספת שבה יוכלו הבנקים ליהנות מהרווחים השוטפים של החברות.

לצד הנימוקים הרציונליים הללו, ישנו גם אינטרס סמוי להעדיף הנפקה על פני מכירה, והוא החלשת המתחרים החדשים. חברות כרטיסי האשראי יוצאות לדרך חדשה - עם מגבלות וצעדים להגברת התחרות בתחום הסליקה, וניתוק מהחממה הנוחה והנעימה של הבנקים - ויציאה כזאת אינה דבר פשוט. אין ספק שאם יש לחברה בעלים חזק עם כיסים עמוקים, כמו קרן השקעות גדולה, קל יותר לעמוד על הרגליים. לחברה ללא גרעין שליטה יהיה קשה יותר להתמודד עם האתגרים.

זאת ועוד, בין הבנקים לחברות כרטיסי האשראי יש מערכת יחסים שלא תיפסק גם לאחר ההפרדה. החברות מקבלות היום מהבנקים שירותים שונים, לדוגמה בתחומי ההפצה ומקורות המימון, והשאלה היא מה יהיה ביום שאחרי - מה תהיה העלות של אותם שירותים, איך תיראה מערכת היחסים בין הצדדים, והאם ההסכמים יגדילו את התלות בבנק.

בחוק שטרום נקבע אמנם באופן עקרוני שההסכמים בין הצדדים יימשכו לתקופה של 5 שנים, אך מדובר בהצהרה כללית, ובסמכותו של בנק ישראל, לדוגמה, לאשר שינויים בהסכמים.

במכירה של חברת כרטיסי אשראי לגוף חזק ומתוחכם כמו קרן השקעות, ניתן להניח שעסקת המכירה תעגן היטב את מערכת היחסים וההסכמים עם הבנק. לעומת זאת בעת הנפקה, לא בטוח שיהיה בצד השני מי שיבטיח את הדברים האלה. ידו של הבנק תהיה על העליונה בקביעת מערכת היחסים העתידית.

באשר להסכמים בין חברת כרטיסי האשראי לבנק, חשוב להבחין בין מצבה של ישראכרט למצבה של לאומי קארד. ישראכרט מוחזקת במלואה ע"י בנק הפועלים (יותר מ-98%), כך שיכולת ההשפעה של הבנק על החברה כמעט שאינו מוגבל. לעומת זאת, לבנק לאומי יש שותף בלאומי קארד - קבוצת עזריאלי, המחזיקה ב-20% מהמניות.

לעזריאלי יש גם נציגות בדירקטוריון: מנחם עינן, לשעבר נשיא קבוצת עזריאלי, הנחשב דירקטור פעיל. בקבוצת עזריאלי ודאי מודעים למערכת היחסים הרגישה שבין הבנק לחברת כרטיסי האשראי, וסביר שיהיו דרוכים לשינויים. כמו כן, הם עשויים להקשות על הבנק ללכת להליך של הנפקה, אם יאמינו שאכן יש רוכש שהתמורה מהמכירה לו תהיה גבוהה מהתמורה בהנפקה.

נזכיר כי גם קבוצת עזריאלי צריכה למכור לפחות מחצית ממניותיה כדי לעמוד בתנאי חוק הריכוזיות, וסביר שתעשה זו בעסקה משותפת עם לאומי.

לאומי ימכור כנראה לפני פועלים

דילמה נוספת של הבנקים היא לגבי עיתוי המכירה: האם למהר ולמכור את החברה או להמתין לרגע האחרון. מצד אחד, המתנה מאפשרת לבנקים להמשיך ליהנות מרווחיות שוטפת של מאות מיליוני שקלים מהחברות. מצד אחר, אם מחכים לרגע האחרון עלול להיווצר לחץ על המחיר. לשני הבנקים הגדולים ניתנו שלוש שנים להשלמת העיסקה למכירת ישראכרט ולאומי קארד.

ההערכות הן שלאומי בשל יותר למכירה, ואף החל לעשות צעדים לקראתה. הסיבה בגללה לאומי יקדים ככל הנראה את הפועלים בהשלמת העסקה היא בעיקר פרסונלית - בבנק הפועלים התחלפה באחרונה ההנהלה, פינטו מונה למנכ"ל רק לפני חמישה חודשים, ולבנק גם יש יו"ר חדש, עודד ערן, שנכנס לתפקיד במקום יאיר סרוסי רק בתחילת השנה. תחלופה כמעט במקביל של יו"ר ומנכ"ל יוצרת זעזוע מסוים בארגון.

כמו כן, לבנק הפועלים יש לא מעט אתגרים לפניו, ובראשם סיום החקירה של הרשויות בארה"ב. פינטו וערן יצטרכו לנהל היטב את הזמן ואת המשאבים שלהם, ולכן סביר שמכירת ישראכרט אינה נמצאת כרגע בראש סדרי העדיפויות שלהם. לעומת זאת, בבנק לאומי רוסק עמינח כבר מכהנת כמנכ"לית זה קרוב לחמש שנים, ויש סיכוי יותר מסביר שבתוך שנה-שנתיים היא תמצה את התפקיד ותעזוב. היא לא תרצה לעזוב את הבנק לפני שהיא מסיימת להוביל עסקה משמעותית כזאת - עסקה שגם תאפשר לה, אם תרצה, לחלק דיבידנד נאה לבעלי המניות של הבנק.

גם בערוצים הרשמיים נראה שלאומי מתחיל להתקדם בכיוון - רוסק עמינח מינתה את חנן פרידמן, היועץ המשפטי, לראש חטיבת האסטרטגיה, והמשימה הראשונה העומדת בפניו היא מכירת לאומי קארד. ההערכות הן כי לאומי כבר החל לגשש אחר אפשרויות עם בנקאי השקעות לקידום המהלך.

שאלת העמלה הצולבת

אז כמה שוות בכלל חברות כרטיסי האשראי? אם מתבססים על משאים ומתנים ועסקאות שנעשו בשוק בעשור האחרון, מדובר בעסקאות במכפיל רווח של 12-15, כלומר שווי של 3-3.8 מיליארד שקל לישראכרט ו-2.2-2.7 מיליארד שקל ללאומי קארד.

אלא שכרגע, כל המספרים הללו אינם רלוונטיים ושום משא ומתן רציני לא יחל עד שתוסר האי-ודאות לגבי סוגיית העמלה הצולבת.

העמלה הצולבת היא המהווה למעשה את מחיר הרצפה של עמלות הסליקה. כיום העמלה הצולבת עומדת על 0.7%. בעבר רשות ההגבלים העסקיים הייתה אחראית על קביעת העמלה, אולם האחריות עברה לבנק ישראל ולמפקחת על הבנקים ד"ר חדוה בר, ובר אמורה להציג הצעה למתווה חדש של העמלה הצולבת עד לסוף חודש מארס. העמלה הצולבת היא דרמטית לקביעת שווי החברות, שכן כל ירידה של 0.1% משמעותה פגיעה בהכנסות של החברות בענף בגובה של כ-270 מיליון שקל.

היו קולות שדיברו על כך שהעמלה הצולבת צריכה לרדת ביותר מחצי ולהיות כמו באירופה, כלומר 0.3%, אולם נראה שהסיכוי לכך נמוך, משום שההשוואה לאירופה בעייתית - בין היתר כיוון שבאירופה נגבות עמלות אחרות שאסור לגבות בישראל. ההערכות הן שהעמלה הצולבת תרד לאזור ה-0.4%-0.5%.

סוגיית העמלה הצולבת אינה מסתכמת רק בשאלת המחיר. פרמטר לא פחות חשוב הוא קצב הירידה של העמלה. אם המתווה יהיה דומה למתווה האחרון, שבו ירדה העמלה באופן מדורג במשך שנתיים, נותרה באותה רמה למשך 4 שנים נוספות, ובסך הכול היו 6 שנים של ודאות בנושא - מתווה כזה ירכך את הפגיעה בחברות. "אם יוחלט על ירידה חדה ומהירה של העמלה, שווי החברות במכירה עלול להגיע למכפיל 10 ואולי אף מתחת לכך", מעריך בכיר בענף.

מבחן האטרקטיביות: ישראכרט מול לאומי קארד

שתי חברות נמצאות על המדף - ישראכרט ולאומי קארד. איזו מהן יותר אטרקטיבית? זאת שאלה שאין עליה תשובה חד-משמעית. לכל חברה היתרונות והחולשות שלה ביחס למתחרתה. כמו כן, מדובר בחברות בסדר גודל שונה: בעוד שישראכרט חולשה על קרוב למחצית מהשוק, לחברת לאומי קארד נתח שוק של כ-26% בלבד.

היתרון המרכזי של ישראכרט הוא יתרון הגודל - מדובר בחברת כרטיסי האשראי הגדולה בישראל, ובהפרש ניכר ממתחרותיה. מי שירכוש אותה יקבל מאגר לקוחות ונתונים הרבה יותר גדול מזה של לאומי קארד. לחברה, הנמצאת היום בניהולו של רון וקסלר, יש יתרון נוסף בכך שהיא מחזיקה בחברה הבת אמריקן אקספרס.

אמריקן אקספרס הוא מותג בוטיק, הנהנה משיעורי צמיחה חדים דו-ספרתיים, והוא אינו פתוח לסולק חיצוני. משמעות הדבר היא שעמלות הסליקה בו (בדומה לדיינרס) גבוהות יותר מהממוצע, באופן משמעותי. נוסף על כך, החזקה במותג שאינו פתוח לסליקה מחוץ לחברה מסייעת לישראכרט גם בצמיחת פעילות הסליקה שלה, שכן היא נותנת יתרון תחרותי אל מול בית העסק לעומת לאומי קארד, שלא מחזיקה במותג בלעדי משמעותי.

עם זאת, ההחזקה באמריקן אקספרס היא גם סיכון, שכן ישנה אי-ודאות רגולטורית סביב המותג. עמלות הסליקה הגבוהות של המותג ושל דיינרס כבר עלו לשולחן הדיונים בכנסת, וישנם קולות הקוראים להפרדת אמריקן אקספרס ודיינרס מבעליהן הנוכחיים או לחלופין לפתוח את המותגים הללו לסליקה, פעולה שתשחק את העמלות שהן גובות.

יתרון אחר של ישראכרט הוא שמדובר בחברה יעילה יותר מלאומי קארד. לפי דוחות 2015, מספר העובדים בישראכרט עומד על 1,267, גבוה רק בכ-5% (!) מלאומי קארד, אף שהיקף הפעילות של החברה גבוה יותר באופן משמעותי. בישראכרט גם יש פוטנציאל התייעלות פשוט יחסית - חלק לא מבוטל מהמנהלים בחברה משתייכים לבנק הפועלים ונהנים משכר גבוה. בעת מכירה סביר שחלקם יחזרו לבנק, דבר שיוביל בקלות לחיסכון מסוים בהוצאות.

בנוגע ללאומי קארד - מדובר אמנם בחברה קטנה יותר ויעילה פחות, אבל דווקא בשל כך פוטנציאל ההשבחה שלה גדול יותר. בעוד שישראכרט כבר פרוסה כמעט בכל הבנקים, לאומי קארד עובדת כיום בבנק לאומי והתחילה לא מזמן במזרחי טפחות, כך שלפחות תיאורטית פוטנציאל הצמיחה שלה גדול יותר.

נוסף על כך, ניתן לשפר עוד את יעילות החברה - לא הגיוני שיהיה בה כמעט אותו מספר עובדים כמו בישראכרט. עם זאת, חשוב לומר שבניגוד לבנקים, בחברות כרטיסי האשראי לא ניתן לבצע קיצוץ מסיבי בכוח האדם: מאחר שמדובר בחברות שירות, פגיעה חדה בכוח האדם משמעותה ירידה ברמת השירות.

יתרון נוסף של לאומי קארד הוא בהיותה חברה צעירה יותר מישראכרט: בעוד שישראכרט הוקמה לפני 41 שנה, לאומי קארד קיימת רק 17 שנה. צעירותה מתבטאת בין היתר בתשתיות הטכנולוגיה שלה, הנחשבות חדשות יותר מאלה של ישראכרט. לאומי קארד גם ממותגת כחברה חדשנית יותר, אבל קשה לפסוק בוודאות אם היא אכן חדשנית יותר מישראכרט, שביצעה גם היא לא מעט השקעות בתחום לאורך השנים.

נציין גם שבפני לאומי קארד עומד אתגר לא מבוטל של מיתוג מחדש, מאחר שספק אם בנק לאומי יאפשר לה לאחר ההיפרדות להמשיך להשתמש במותג "לאומי קארד". מצד אחד, יש כאן הזדמנות לחברה להמציא את עצמה מחדש, ומצד אחר יש במיתוג מחדש סיכון, שכן הציבור נחשב חשדן ביחס למותגים חדשים, במיוחד בתחום הפיננסים.

קיומו של שומר סף נוסף בדמות קבוצת עזריאלי, המפקחת באדיקות על מערכת היחסים בין הבנק לחברה, הוא יתרון נוסף שיש ללאומי קארד. למערכת היחסים בין חברת כרטיסי האשראי המופרדת לבנק יהיה משקל מהותי בהצלחת החברה בהמשך. אם ניזכר ברפורמת בכר מהעשור הקודם, ברוב המקרים ראינו ביום שאחרי ההפרדה שהבנקים הפנו עורף ופדיונות גדולים של לקוחות הבנקים נרשמו באותם גופים.

הפעם מדובר בענף אחר, אבל עדיין תקופת הביניים הזאת נחשבת רגישה והבנקים עשויים לנצל אותה כדי לשפר עמדות במערכת היחסים עם החברה לאחר ההיפרדות.

עיקרי חוק שטרום בתחום חברות כרטיסי האשראי

חיזוק חברות כרטיסי האשראי:

- נתח השוק של כל אחת מחברות כרטיסי האשראי בבנקים בכרטיסים חדשים לא יעלה על 52%

- הבנקים הגדולים יפחיתו מסגרות אשראי ללקוחותיהם ב-50% ב-4 שנים, במקרים שבהם מסגרת האשראי היא יותר מ-5,000 שקל

- חברות כרטיסי האשראי יוכלו לעשות שימוש בכל המידע שהיה ברשותם טרם המכירה

- בוצע תיקון לחוק המשכון שיאפשר מתן שעבוד שני, כאשר שווי הנכס גבוה באופן משמעותי מההלוואה

איומים על חברות כרטיסי האשראי:

- אושרו ההוראות להרחבת הפעילות של מאגדים בתחום הסליקה, והסולקים יחויבו לעבוד מולם

- סולק קיים יחויב להעניק שירותי תשתית לסולק מתארח

- ייקבע השנה מתווה חדש להורדת העמלה הצולבת (ללא קשר לחוק שטרום)

 כרטיסי אשראי