שיעור בשליטה

לשליטה בחברות אחרות יש משמעות גדולה בהצגת הדוחות הכספיים. כאשר חברה שולטת בחברה אחרת היא מאחדת באופן מלא (100%) את הסעיפים של המוחזקת, בלי קשר לשיעור החזקתה בפועל. זה אמנם לא בהכרח נכון כלכלית ומשפטית, אבל חשבונאית זו השיטה, והרציונל שלה הוא פשוט - קיום שליטה מחייב שליטה מלאה על כל הנכסים וההתחייבויות של המוחזקת.

ולהמחשה: אם לחברה יש 2 מיליון שקל בקופה והיא מחזיקה ב-60% מחברה שיש לה בקופה 20 מיליון שקל, אזי בדוחות המאוחדים של המחזיקה (החברה האם) יופיעו בסעיף המזומנים 22 מיליון שקל, בשעה שלא בהכרח לחברה האם יש יכולת למשוך/ לקבל את המזומנים של החברה הבת.

ייתכן למשל שלחברה הבת יש תוכנית השקעה של הכספים האלו; יכול להיות שאין אפשרות למשוך אותם כדיבידנדים כי אין יתרת רווחים. אגב, גם אם אפשר למשוך את המזומנים כדיבידנד, הרי שהחברה השולטת תקבל לכל היותר 12 מיליון שקל (60% מהמזומנים בסך 20 מיליון שקל). בקיצור - המזומנים בדוח החשבונאי המאוחד (וזו רק המחשה ליתר הסעיפים) לא בהכרח מבטאים את היכולת של החברה המחזיקה, כלומר אין לה בהכרח שליטה על מזומנים בסך 22 מיליון שקל.

השיטה החשבונאית הזו מחייבת התאמה בהמשך הדוחות - הרי אוחדו 100% מהסעיפים גם אם בפועל שיעור ההחזקה שונה, ולכן נעשית התאמה במסגרת סעיף אחד במאזן וסעיף אחד בדוח רווח והפסד - נותנים למיעוט בחברה המוחזקת את חלקו בהון וברווח/הפסד.

להמחשה, בדוגמה התיאורטית, אחרי שמאחדים 100% מהנכסים וההתחייבויות, מאחדים בעצם (בנטו) 100% מההון של המוחזקת. אבל קיימים בעלי מניות בשיעור של 40% שצריך "להעביר" להם את חלקם בהון, ולכן במסגרת סעיף "זכויות המיעוט/שאינן מקנות שליטה" מספקים להם את חלקם, כך שבסוף התהליך החברה המחזיקה מקבלת את חלקה - 60%.

מי שולט בדירקטוריון ומי מממן הפעילות

השיטה הזו על חסרונותיה היא הבחירה של החשבונאות, אולי פשוט מכיוון שאין באמת שיטה אחרת שיכולה לבטא שליטה בדוחות באופן מדויק; שיטת האיחוד היחסי לפי שיעור החזקה גם עלולה לפגוע באמת הכלכלית, והצגה של המוחזקת בסעיף גג (ללא פירוט כל הסעיפים) תספק לקוראי הדוחות מידע חלקי.

השיטה החשבונאית תלויה בשאלה ראשונה וקריטית - האם קיימת שליטה? לרוב שיעור החזקה של מעל 50% מבטא שליטה, אבל זה לא בהכרח. רשות ניירות ערך מפרסמת אחת לתקופה החלטות אכיפה חשבונאיות, הכוללות סוגיות חשבונאיות שעולות מצד החברות ומקבלות מענה והחלטה של צוות הרשות. אחת מהאחרונות שפורסמה מתייחסת לקיום שליטה במקרה מאוד מיוחד שבו החברה מחזיקה בשיעור נמוך מהחברה המוחזקת.

מדובר בחברה העוסקת, בין היתר, בתחום ייזום ופיתוח נדל"ן למכירה (לא דווח שמה). החברה נוהגת להתקשר עם משקיעים פרטיים ליצירת תאגידים ייעודיים (חברות ייעודיות/ חברות נכס) שמשקיעים בפרויקט/מיזם בנייה למגורים.

החברות הייעודיות הן אלו שמקימות את המיזם ואחראיות למעשה על כל השלבים - רכישת המגרש/המבנה, הקמה ומכירת הפרויקט. ההחזקה בחברות הייעודיות האלו היא לרוב בחלוקה של 5% לחברה עצמה ו-95% למשקיעים הפרטיים. אלא שלמרות שמדובר בהחזקה נמוכה יחסית, היא מהווה שליטה, וזאת בעיקר בשל סמכויות הניהול של החברה בחברות הנכס ואופן קבלת ההחלטות. כן, זה נשמע אולי אבסורד, אבל עם החזקה של 5% בלבד מתקיימת שליטה ומאחדים את הדוחות של חברות הנכס.

על פי התקינה החשבונאית, "משקיע שולט בישות מושקעת כאשר הוא חשוף, או בעל זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותו בישות המושקעת, ויש לו היכולת להשפיע על תשואות אלה, באמצעות כוח ההשפעה שלו על הישות המושקעת". כלומר, אין כאן מבחן כמותי של שיעור החזקה, יש כאן מבחנים איכותיים שמגדירים את ההשפעה של החברה על המוחזקת.

תיאורטית, יכול להיות מצב שלחברה יש אחוזים בודדים מההחזקה - אבל היא שולטת בדירקטוריון, או שהיא זו שיכולה לקבל החלטות, או זו שמממנת את הפעילות, ולכן היא שולטת.

המבחנים האלו נעשים במישור החברה, ובמקרה הספציפי הזה, החברה סברה שהיא שולטת בחברות הנכס, ורשות ניירות ערך אישרה שאכן היא שולטת.

שיעור ההחזקה הוא לא חזות הכל

"בסקירת הפעילויות הרלוונטיות בחברה העוסקת בנדל"ן יזמי, ניכר כי הפעילויות הרלוונטיות המקובלות בענף הן קבלת החלטות בנושא תכנון הבניין, השגת המימון, התקשרות עם קבלן מבצע, קביעת מחירי הדירות ומתווה הדירות (מפרט פנימי), התקשרות עם יועצים מקצועיים והחלטות הרלוונטיות לשיווק הדירות", נכתב בדוח רשות ני"ע.

"במקרה של החברה, על פי התנאים בהסכמי ההשקעה, כל ההחלטות המתקבלות באופן שוטף, במסגרת ניהול העסקים הרגיל של המיזם, יתקבלו על ידי החברה בלבד ולפי שיקול דעתה המקצועי. החלטות אלה כוללות החלטות הדרושות לצורך ביצוע התוכנית העסקית, ביצוע תשלומים על פי התוכנית העסקית, שכירת יועצים ובעלי מקצוע, ניהול הנכסים וביצוע פעולות שוטפות בנכסים כגון שירות, תחזוקה וכו', ובלבד שאין בהן חריגה מן התוכנית העסקית.

"החברה אף תהיה האחראית להשגת מקורות מימון חיצוניים לצורך המיזמים. כמו כן, החברה אחראית לשיווק הפרויקט, קביעת מחירי המכירה והמתווה של הדירות. דהיינו מגוון הפעילויות הרלוונטיות המקובלות בנדל"ן יזמי הינן באחריות הבלעדית של החברה...".

הניהול והאחריות מגדירים את החברה כשולטת, ולא שיעור ההחזקה, וזה פועל כמובן גם במצב ההפוך. נניח שבחברת נכס מסוימת יש משקיע אחד שמחזיק ב-95% מהחברה (לצד החברה שמחזיקה ב-5%) - אותו משקיע לא שולט בחברת הנכס למרות שיעור ההחזקה הגבוה. המשקיע לא מנהל ולא אחראי על הפעילות, ומכאן שאין לו שום יכולת השפעה. אגב, שליטה יכולה להיות רק לגוף אחד, אין מצב (כמו שהיה מוכר בעבר בחשבונאות) של שליטה משותפת.

כך או אחרת, בשוק ההון הישראלי, שליטה לרוב מתבטאת בשיעורי החזקה גבוהים. בעלי השליטה כאן מחזיקים בנתח משמעותי (לרוב מעל 50%) מהחברות.

בעולם זה אחרת, כאשר בבורסה האמריקאית, בחלק נכבד מהחברות הגדולות אין באמת שליטה ברורה - המניות מפוזרות על פני משקיעים רבים, כך שמספיק להחזיק בכמה אחוזים בודדים כדי להיות בעל מניות מהותי. במקרים כאלו, ייתכן שאין ממש בעל שליטה, או גרעין שליטה, ואז בפועל מי ששולט בחברה הם הדירקטוריון וההנהלה.

ביאור כספי

שליטה:

החזקה מוגדרת כשליטה בעיקר על פי סמכויות הניהול של החברה בחברות הנכס ואופן קבלת ההחלטות. לפי התקינה החשבונאית: "משקיע שולט בישות מושקעת כאשר הוא חשוף, או בעל זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותו בישות המושקעת, ויש לו היכולת להשפיע על תשואות אלה, באמצעות כוח ההשפעה שלו על הישות המושקעת".

כלומר, אין כאן מבחן כמותי של שיעור החזקה, אלא מבחנים איכותיים שמגדירים את ההשפעה של החברה על המוחזקת. המבחנים האלו נעשים במישור החברה, ודורשים את אישור רשות ניירות ערך. עם הגדרת השליטה, כמובן שהחברה השולטת מאחדת את הדוחות של חברות הנכס.

הכותב הוא מרצה לחשבונאות, ניתוח דוחות כספיים והערכות שווי, ויועץ בתחומים אלו. בכל מקרה, אין לראות בכתבות אלה משום עצה ו/או המלצה לרכישה או למכירה של ני"ע. כל הפועל בהסתמך על המאמר ו/או על תוכנו, אחראי באופן בלעדי לכל נזק ו/או הפסד שייגרם לו