נחתם ההסכם להסדרת חובות של קבוצת לוזון לגזית גלוב

קבוצת עמוס לוזון עדכנה הבוקר כי חתמה על הסכם מול קבוצת גזית גלוב של חיים כצמן בנוגע לשטרי ההון והלוואות הבעלים שהעמידה לה ענקית הנדל"ן המניב, כשהייתה בעלת השליטה בה. הסכם זה משקף לגזית גלוב תספורת של מאות מיליוני שקלים על החוב של קבוצת לוזון   כלפיה (סכום אשר הופרש ברובו הגדול בספרי גזית גלוב).

מדובר בשטרי הון ובהלוואות בעלים שהועמדו לקבוצת לוזון (לשעבר קבוצת א. דורי) בהיקף כולל של כחצי מיליארד שקל, ושערכם המופחת בדוחות גזית גלוב עמד בסוף הרבעון השלישי של 2016 על כ-120 מיליון שקל בלבד. העסקה בין הצדדים תכלול, כנגד מחיקת החוב, הנפקת אג"ח סחירות חדשות של לוזון לגזית גלוב בהיקף של 120 מיליון שקל, והנפקת מניות שיוכלו להוות בסך הכול עד 17% מהונה של לוזון (בשווי שוק נוכחי של כ-25 מיליון שקל). מפרטי ההסכם שפורסמו היום עולה כי עיקר שטרי ההון, בסכום של 387 מיליון שקל, יימכרו ללוזון בתמורה סמלית של 1 שקל.

חלק ההלוואה שהעניקה גזית גלוב תומר לאג"ח סחירות חדשות של לוזון, ללא ביטחונות, שהקרן שלהן תחל להיפרע בשנת 2022, לאחר פירעון האג"ח הקיימות, בריבית שנתית של 3.6%. בסך הכול בלוזון מתכננים להנפיק חוב בהיקף של לפחות 156 מיליון שקל, שביתרתו יחזיק הציבור. עוד עולה מההסכם, כי חלק מהרכיב ההמיר של שטרי ההון יומר למניות לוזון במחיר של 1.3 שקל למניה (גבוה ב-115% משוויה הנוכחי) שיהוו 15% ממניות החברה.

ההסכם גם מעניק לגזית גלוב אופציית מכר (PUT) לתקופה של שנה ממועד השלמת העסקה, למכור ללוזון עד 10 מיליון מניות (או לחלופין שטר הון המיר למניות הנמכרות) תמורת 4.5 מיליון שקל, לפי מחיר של 45 אגורות למניה. ההסכם כפוף לכמה תנאים מתלים, ובמועד ההשלמה תוכל לוזון לחזור ולחלק דיבידנדים.

השליטה בקבוצת לוזון (אז קבוצת א. דורי) נרכשה על-ידי עמוס לוזון בתחילת 2016 מידי גזית גלוב במהלך בזק תמורת פחות מ-10 מיליון שקל. המכירה נעשתה בעקבות כאוס פיננסי בחברה הבת דורי בניה, שגרם לראשי גזית גלוב להעמיד את השליטה בקבוצה למכירה. בסך הכול הזרימה גזית גלוב לקבוצה, בעת שהייתה בעלת השליטה בה, סכומי עתק שהצטברו לכ-750 מיליון שקל. כנגד מחצית מסכום זה (370 מיליון שקל) הונפקו לגזית גלוב שטרי הון צמיתים (ללא מועד פידיון) בריבית שנתית של 2% מעל ריבית הפריים, ועד כמחצית מהסכום שלהם ניתן להמרה למניות.

שכר של עד 4.1 מיליון שקל למנכ"ל

מאז הרכישה הצליח לוזון לייצב את מצבה באמצעות מספר מהלכי ייעול וארגון מחדש, לאחר שנקלעה להפסדי עתק של מאות מיליוני שקלים עקב בור הפסדים עצום שנחשף בחברה הבת דורי בניה. כעת מבקש לוזון לעבור מתפקיד מנכ"ל החברה לעמדת היו"ר ולמנות במקומו את עו"ד ארז תיק, שיזכה לתגמול מופלג בעלות שנתית של עד 4.1 מיליון שקל.

תגמול זה כולל שכר חודשי של 200 אלף שקל בתוספת מע"מ, מענק שנתי התלוי ברווחי החברה לפני מס, בהיקף של עד 1.2 מיליון שקל, והקצאת אופציות שיהוו 5% ממניות החברה, בשווי הוגן של 2.4 מיליון שקל. מועד האסיפה נקבע לתחילת פברואר.

עיקרי ההסכם בין גזית גלוב ללוזון

מכירת עיקר שטרי ההון של גזית גלוב, בסך 387 מיליון שקל, ללוזון ללא תמורה

הנפקת אג"ח לוזון בהיקף של 120 מיליון שקל לגזית גלוב

המרת חלק משטרי ההון שהעמידה גזית גלוב ל-15% ממניות לוזון בשווי שוק של 25 מיליון שקל

אופציית מכר לגזית גלוב למכור ללוזון מניות תמורת 4.5 מיליון שקל