באיזו תספורת יבחרו מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל?

הסדר החוב השני בקבוצת אפריקה ישראל  עובר שלב. הבוקר דיווחה חברת ההחזקות כי במסגרת המכרז שמנהלים מחזיקי האג"ח שלה למציאת רוכשים לקבוצה או לנכסיה המרכזיים, הוגשו עד אתמול אחר הצהריים כמה הצעות ממשקיעים שונים. כמה מההצעות התייחסו לרכישת השליטה באפריקה ישראל עצמה, בעוד שהצעות אחרות התייחסו לרכישת חברה בת אחת או יותר שבשליטתה.

עוד ציינה אפריקה ישראל, כי בין השאר הוגשה הצעה משותפת לרכישת השליטה בה בידי בעל השליטה הנוכחי, לב לבייב, ואיש העסקים מוטי בן משה, בעלי קבוצת אלון רבוע כחול (שדבר המגעים שהתחיל לנהל לרכישת אפריקה ישראל נחשף ב"גלובס" באוקטובר האחרון).

לאפריקה ישראל חוב של 2.83 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה משלוש הסדרות (כ"ו-כ"ח) - חוב שאותו החברה אינה יכולה לשרת - וזאת בשעה ששווי נכסיה נמוך במאות מיליוני שקלים מערך החוב. בשל כך, הפכו מחזיקי האג"ח לבעלי השליטה בחברה בפועל, והם אלה שיקבעו בחודשים הקרובים את עתיד אפריקה ישראל, שכל מהותה הנוכחית היא החזקה בכמה חברות ציבוריות ופרטיות וניסיון להרוויח מפעילות משותפת ביניהן.

עיקר נכסיה של אפריקה ישראל הם החזקה של 56% בחברת אפריקה נכסים  (שמחזיקה גם בבעלות על חברת אפי אירופה) בשווי שוק של כ-1.1 מיליארד שקל, 74% ממניות אפריקה מגורים  בשווי של כ-700 מיליון שקל, 73% ממניות אפריקה תעשיות  (שמחזיקה בבעלות על החברות פקר פלדה ונגב קרמיקה) בשווי של כ-110 מיליון שקל, וכן החזקה ב-50% ממניות אפריקה מלונות וב-100% ממניות חברת התשתיות דניה סיבוס.

את ההליך למכירת אפריקה ישראל מנהלים בנקאי ההשקעות ניר אפשטיין ואמיר צ'צ'יק מאפשטיין קפיטל עבור מחזיקי האג"ח. אתמול הסתיים השלב הראשון בתהליך, ובסיומו הוגשו כאמור כמה הצעות לא מחייבות, חלקן לרכישת השליטה בחברה ואחרות לרכישת נכסים מסוימים בה. כעת צפויים בנקאי ההשקעות לבחון את ההצעות שהוגשו, ולהעביר בימים הקרובים את הטובות שבהן לבחינה אצל נציגות מחזיקי האג"ח.

חברי הנציגות יביעו גם הם את דעתם על ההצעות השונות, ויוכלו לבחור עם מי מבין המציעים ברצונם לפתוח במשא ומתן על השגת הסכם מחייב, בעוד שלנגד עיניהם יעמדו החוסן הפיננסי של המציעים והיכולת של כל אחד מהם להוציא באמת אל הפועל את הצעותיהם הראשוניות. בינתיים, שיקף היום המסחר בבורסה תספורת של 29% למחזיקי שתי סדרות האג"ח הגדולות (כ"ו-כ"ז), בעוד שהמסחר בסדרה כ"ח הקטנה (330 מיליון שקל ע"נ) שיקף תספורת של כ-44% על יתרת החוב.

הפרטים המדויקים בקשר עם הצעתם של לבייב ובן משה לא נמסרו לפרסום, מעבר לעובדה שהיא אינה מותנית בבדיקת נאותות, בשל היכרותו של לבייב עם פעילות הקבוצה. עם זאת, מדיווחים חלקיים בתקשורת עולה כי השניים הציעו להזרים לחברה כ-600 מיליון שקל לצורך פירעון חלק מהחוב, תמורת הסכמת המחזיקים למחיקת כ-500 מיליון שקל מהחוב כלפיהם (כלומר כ-20% מהחוב).

בדיווחים השונים לא נכתב כיצד מתכוונים השניים לשרת את יתרת החוב, שתעמוד על כ-1.7 מיליארד שקל, וכן אם בכוונתם להעניק למחזיקים פיצוי בדמות הקצאת מניות אפריקה ישראל, או שמא ברצונם דווקא להחזיק במלוא מניות הקבוצה לאחר ההסדר (כפי שעשה בן משה בהסדר החוב של אלון רבוע כחול).

נוסף על כך, יידרשו לבייב ובן משה לשכנע את מחזיקי האג"ח כי ביכולתם לשתף פעולה איש עם רעהו, וזאת לאור הדומיננטיות של כל אחד ואחד מהם. לבייב אינו מוכר בשוק כמי שפועל עם שותפים בעסקיו המרכזיים, בעוד שלבן משה יש ניסיון רע בשיתוף פעולה עם שחקן מרכזי.

לפני כשלוש שנים רכש בן משה את השליטה בקבוצת אי.די.בי פתוח בשיתוף עם אדוארדו אלשטיין. אלא שהרומן בין השניים היה קצר ימים, ולאחר יותר משנה של מאבקים על דרך ניהול הקבוצה, יצא ממנה בן משה כשהוא סופר הפסד עתק של כ-530 מיליון שקל. אשתקד, הוא כבר רכש לבדו את הבעלות המלאה על קבוצת אלון רבוע כחול, בהשקעה של כ-420 מיליון שקל, שעליה הוא מורווח כיום "על הנייר" כ-350 מיליון שקל.

מי שדווקא כן חשפה את הצעתה הראשונית מיד לאחר הגשתה היא חברת חג'ג' נדל"ן של האחים צחי ועידו חג'ג'. חג'ג' מבקשת לקבל לידיה את מלוא המניות ואיגרות החוב הקיימות של אפריקה ישראל, ובתמורה היא מציעה למחזיקים הקיימים 800 מיליון שקל מזומן ועוד ניירות ערך (שלא יהיו בהכרח של אפריקה ישראל) בעלי שווי כלכלי של 750 מיליון שקל. כך שמדובר בתספורת של כ-1.28 מיליארד שקל (או כ-45%) על היקף החוב הנוכחי.

חג'ג' ציינה כי הצעתה הראשונית מותנית בביצוע בדיקת נאותות לשביעות רצונה, ובחתימה על מזכר הבנות והסכם מחייב. עוד הוסיפה חג'ג' בהודעתה, כי את הסכום במזומן היא תעמיד בסיוע בעלי השליטה בה, וכי גם צדדים שלישיים הביעו עניין להצטרף להצעתה.

גוף שלישי שהגיש הצעה ראשונית, המותנית גם היא בבדיקת נאותות, היא קרן הגידור הישראלית ברוש קפיטל, שמחזיקה באג"ח של אפריקה בהיקף של כ-87 מיליון שקל ע"נ. ברוש גיבשה סביבה קבוצת משקיעים פרטיים, שהצטרפו אליה בהצעתה מתוך כוונה לרכוש בהמשך את החזקותיה של אפריקה ישראל בחברות הבנות השונות.

ל"גלובס" נודע, כי ברוש הציעה לרכוש את מלוא איגרות החוב של אפריקה ישראל (ולקבל לידיה ללא תמורה את מלוא מניות החברה) בתמורה ל-1.9 מיליארד שקל, שישולמו למחזיקי האג"ח.

התמורה למחזיקים תורכב מתשלום מזומן של 1.5 מיליארד שקל, ומהנפקת אג"ח קצרות לשלוש שנים בהיקף של 400 מיליון שקל, בריבית של 5%, כך שמדובר על תספורת של כ-33% למחזיקים.

את האג"ח תנפיק חברת דניה סיבוס, שכחלק מהמהלך תמכור את פעילותה בתחום התשתיות, ותהפוך לחברת מעטפת בעלת נכס מרכזי אחד, שהוא מניות השליטה באפריקה מגורים. כנגד נכס זה יעמוד לחברה חוב בנקאי קיים של 310 מיליון שקל (שעתיד להצטמצם ב-30 מיליון שקל בעוד כחצי שנה), וכן החוב החדש למחזיקי האג"ח.

הצעה נוספת הוגשה מטעם יעקב אטרקצ'י, בעל השליטה ומנכ"ל חברת ייזום הנדל"ן למגורים אאורה. בהודעה לבורסה היום ציינה אאורה, כי אטרקצ'י הגיש באופן פרטי הצעה ראשונית בלתי מחייבת לרכישת השליטה באפריקה מגורים, הן באופן ישיר והן כחלק מרכישת החברה האם ביחד עם משקיעים נוספים.

אאורה הדגישה כי היא עצמה אינה צד להצעת הרכישה. עם זאת, אטרקצ'י הודיע לחברה כי אם יזכה בהליך הרכישה, הוא עשוי לבקש ממוסדותיה לבחון את שילוב פעילות אאורה עם זו של אפריקה מגורים, כלומר למזג בין החברות.

לגלובס נודע, כי אטרקצ'י הגיש למעשה שתי הצעות. ההצעה הראשונה היא לרכוש את מניות השליטה באפריקה מגורים תמורת 690 מיליון שקל, כלומר לפי ערך השוק הנוכחי שלהן, המשקף פרמיה של 22% על ההון העצמי של החברה. ההצעה השנייה היא לרכוש עם שותף את דניה סיבוס, שדרכה שולטת אפריקה ישראל באפריקה מגורים, ואילו לאחר מכן ירכוש אטרקצ'י את אפריקה מגורים, בעוד שהשותף יישאר עם דניה סיבוס.

ההצעה של ווסטפורט קפיטל

הצעות רכישה לבנקאי ההשקעות שמנהלים את המכרז על אפריקה ישראל זרמו כנראה אתמול גם מקרנות השקעה זרות, שהביעו עניין בחברה, ובעיקר בפעילותה במזרח אירופה, שמרוכזת בחברת אפי אירופה (חברה בת בבעלות מלאה של אפריקה נכסים). בין הקרנות המתעניינות שהוזכרו בחודשיים האחרונים ניתן למנות את לואן סטאר פאנדס ואת ווסטפורט קפיטל האמריקאיות.

ווסטפורט קפיטל, למשל, הגישה כבר בנובמבר הצעה ראשונית לרכישת הבעלות על אפריקה ישראל מידי מחזיקי האג"ח, וככל הנראה הגישה כעת הצעה נוספת שפרטיה טרם פורסמו.

בהצעה הקודמת דיברה ווסטפורט על מחיקה מיידית של כ-25% מהחוב למחזיקים. ווסטפורט דיברה אז על הזרמה של 500 מיליון שקל לאפריקה ישראל לצורך פירעון חובות למחזיקי האג"ח, במקביל להסכמת המחזיקים למחיקה של 700 מיליון שקל מהחוב כלפיהם, ולהפחתת הריבית על יתרת החוב (1.6 מיליארד שקל) ל-5% בשנה.

ווסטפורט גם הדגישה אז, כי היא עשויה לבצע פירעון מוקדם של חלק מהחוב הנותר באמצעות מכירת הבעלות על חברת התשתיות דניה סיבוס, שמחזיקה כאמור גם ב-74% ממניות יזמית הבנייה למגורים אפריקה מגורים, שנסחרות בבורסה לפי שווי של כ-700 מיליון שקל.

בתמורה להזרמת ההון דרשה ווסטפורט לקבל כאמור את מלוא המניות של אפריקה ישראל, אשר תנפיק לה מניות חדשות בשווי של 500 מיליון שקל. במקביל הציעה אז הקרן למחזיקי האג"ח סוכריה בדמות הזדמנות לקבל זכויות, שיאפשרו להם להמיר אג"ח בהיקף של 150 מיליון שקל למניות חדשות בשווי זה, כך שיחזיקו בכ-23% מהחברה.

 ההצעות השונות למחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל (בעלי חוב של 2.83 מיליארד שקל):