אקויטל מנסה לעקוף את חוק הריכוזיות תירשם בנאסד"ק

חברת ההחזקות אקויטל, הפועלת בתחומי הנדל"ן וחיפושי הגז והנפט, מעוניינת לעקוף את דרישות חוק הריכוזיות ולבחור בפתרון שימנע ממנה את הצורך לצמצם שכבה בפירמידת השליטה שלה כבר במהלך השנה הנוכחית. אקויטל, שנמצאת בשליטת חיים צוף (ועל פי ההערכות גם של מקורבו, קובי מימון), דיווחה היום (ד') כי לאחר כמה דיונים שקיים הדירקטוריון במסגרת היערכות לעמידה בדרישות החוק, הוחלט כי החברה תפעל לרישום מניותיה למסחר בבורסת נאסד"ק בניו יורק, ולאחר מכן תבקש למחוק את מניותיה מהמסחר בבורסה בתל אביב.

המהלך מותנה באישורה של אסיפת בעלי המניות של אקויטל למעבר לדיווח על תוצאותיה הכספיות במתכונת של חברה זרה הפועלת בארה"ב. לצורך קבלת האישור באסיפה תזדקק החברה להשגת רוב מקרב בעלי מניות המיעוט בה (ציבור). כיום מחזיק הציבור ב-47% מאקויטל, ובעל המניות הגדול בקרב מחזיקי המיעוט הוא בית ההשקעות פסגות, המחזיק בכ-6% מהחברה.

אקויטל  היא כיום פירמידה בת ארבע שכבות של חברות ציבוריות או חברות מדווחות (ראה תרשים), ולכן נדרשת על פי חוק הריכוזיות לצמצם עד דצמבר 2017 את מספר השכבות שלה לשלוש - ועד דצמבר 2019 נדרש קיפול של שכבה נוספת בפירמידה. עם זאת, חוק החברות אינו חל על חברות ישראליות הרשומות למסחר בבורסות זרות - ולכן מעוניינת אקויטל להעביר את המסחר במניותיה לארה"ב, וכך להימנע מהצורך לבצע כעת שינוי במבנה הפירמידיאלי שלה.

הדירקטוריון דחה את החלופות

אקויטל, שנסחרת בבורסה לפי שווי של 1.14 מיליארד שקל, מחזיקה בשליטה על החברה הציבורית יואל, שהיא עצמה פועלת באמצעות שליטה בשתי חברות ציבוריות - איירפורט סיטי ונפטא. איירפורט סיטי מיזגה ב-2016 לתוכה את החברה הבת נצבא, אבל נצבא ממשיכה להיחשב שכבה רביעית בפירמידה בשל אג"ח שהנפיקה בעבר בהיקף של 1.3 מיליארד שקל.

נפטא פועלת באמצעות שליטה בשלוש שותפויות חיפושי הגז והנפט הציבוריות ישראמקו, חנ"ל ונפטא חיפושים - ושתי האחרונות אמורות להשלים בקרוב את מיזוגן אל תוך ישראמקו בעסקות של החלפת יחידות השתתפות. ישראמקו שותפה במאגר תמר (29%).

אקויטל הדגישה בהודעתה כי לצורך קביעת דרך הפעולה המתאימה לשם עמידה בהוראות חוק הריכוזיות, קיים הדירקטוריון כמה ישיבות, שבמסגרתן הוצגו החלופות האפשריות לעמידה בדרישות החוק. אפשרויות אלה כללו מכירת שכבה או פירוק שכבה, מיזוג בין שתי חברות נסחרות, וכמובן החלופה של רישום בבורסה בחו"ל. "בתהליך קבלת ההחלטה הסתייעו חברי הדירקטוריון במומחה כלכלי וכן מומחים ויועצים משפטיים חיצוניים וברוה"ח המבקרים של החברה", כתבה אקויטל בהודעתה. "ההחלטה התקבלה לאחר בחינת מכלול השיקולים והעלויות".

אקויטל גם ציינה את הנימוקים שהביאו לקבלת ההחלטה. הראשון שבהם הוא שעל החברה לפעול בלי להסתמך על שאר החברות בקבוצה, שכן אובדן השליטה בנפטא ובאיירפורט סיטי "ישנה באופן משמעותי את פעילות אקויטל וירע מאוד את מצבה".

הנימוק השני גורס כי החלופה של מכירת שכבה או פירוק שכבה נפסלה, מאחר שאינה תואמת את האסטרטגיה העסקית של הקבוצה. הנימוק השלישי פוסל את חלופת המיזוג, מאחר שהיא "כרוכה בעלויות משמעותיות העשויות לשנות את מבנה ההון של הקבוצה באופן דרמטי, וכן להשפיע לרעה על יכולתה לבצע חלוקה".

באקויטל הדגישו כי לנוכח העלויות הזניחות יחסית הכרוכות ברישום המניות למסחר בחו"ל, קבע הדירקטוריון כי חלופה זו היא העדיפה מבחינת החברה לצורך עמידה בהוראות חוק הריכוזיות, ומקנה לחברה גמישות עסקית עתידית מרבית.

 מבנה ההחזקות