משפ' אדלסבורג נגד לוזון: שכר המנכ"ל מטעמו לא סביר

שוב חילוקי דעות בין עמוס לוזון, בעל השליטה בקבוצת לוזון, לבין משפחת אדלסבורג, בעלת מניות המיעוט בקבוצה, והפעם בנוגע לתנאי כהונתו של המנכ"ל הנכנס, עו"ד ארז תיק, ולמדיניות התגמול המעודכנת של החברה. לקראת אסיפת בעלי מניות של קבוצת לוזון המתוכננת לתחילת חודש פברואר, פורסמה הודעת עמדה מטעם חברת אדלטק, באמצעותה מחזיקים יוסף ואורי אדלסבורג בכ-8% ממניות קבוצת לוזון.

בהודעה כותבת אדלטק כי תנאי ההעסקה המוצעים לתיק "הינם מופרזים ואינם עולים בקנה אחד עם כישוריו, ניסיונו ומקצועיותו (מבלי לפגוע בכישורי עו"ד תיק כשלעצמם). קל וחומר, כאשר זהו תפקידו הראשון כמנכ"ל וללא עבר בניהול חברות ציבוריות".

נזכיר כי כפי שנחשף לראשונה ב"גלובס", צפוי תיק ליהנות מתגמול מופלג של עד 4.1 מיליון שקל בשנה, הכולל שכר חודשי של 200 אלף שקל בתוספת מע"מ, מענק שנתי בתלות ברווחי החברה בהיקף של עד 1.2 מיליון שקל, והקצאת אופציות שיהוו 5% ממניות החברה, בשווי הוגן של 2.4 מיליון שקל.

באדלטק מוסיפים כי "סכומי התגמול המוצעים לעו"ד תיק הינם גבוהים גם בהשוואה לחברות ציבוריות בעלות היקפי פעילות גבוהים ומורכבים לאין שעור מאלו של החברה" וכן כי "על רקע היותו של עו"ד תיק עוה"ד זה שנים רבות של בעל השליטה בחברה, מתעוררים סימני שאלה כבדים לגבי עניינו האישי של בעל השליטה באישור העסקה".

באדלטק סבורים כי "לאור היחסים העסקיים ארוכי השנים והמתמשכים בין עו"ד תיק לבעל השליטה ולחברה, מן הראוי כי טרם הצבעת בעלי המניות של החברה בנושא האמור, יובא בפניהם פירוט של מערך הקשרים, ההסכמים, ההבנות, ההתחשבנויות וכיו"ב הקיימים בין בעל השליטה ועסקיו הפרטיים או של קרוביו/מקורביו או של החברה לבין עו"ד תיק".

לגבי מדיניות התגמול בקבוצת לוזון, מציינים באדלטק כי היא "נועדה רובה ככולה, לסלול את הדרך לתשלומי שכר מופרזים, בלתי אחראיים וחסרי כל בסיס לבעל השליטה - עמוס לוזון, או למקורבים לו (כדוגמת מנכ"ל החברה), תוך התעלמות בוטה ותמוהה ממצבה הקשה של החברה".

ביקורת גם על ההסכם עם גזית

עוד יוצאת משפחת אדלסבורג נגד דרך אישור ההסכם שחתמה לוזון להסדרת חובותיה לבעלת השליטה לשעבר בה, גזית גלוב, אשר צפוי לדלל אותה מהותית ולהקטין דרמטית את כוחה בקרב בעלי מניות המיעוט. בשבוע שעבר עדכנה לוזון כי חתמה על הסכם מול קבוצת גזית גלוב בנוגע לשטרי ההון והלוואות הבעלים שהעמידה לה גזית גלוב בעת שהייתה בעלת השליטה בה (אז תחת השם קבוצת א. דורי), בהיקף כולל של כחצי מיליארד שקל.

ההסכם בין הצדדים, הכולל הנפקת אג"ח סחירות חדשות של לוזון לגזית גלוב בהיקף של 120 מיליון שקל, והנפקת מניות שיוכלו להוות עד 17% מהונה של לוזון, משקף לגזית גלוב תספורת של מאות מיליוני שקלים על החוב (סכום שהופרש ברובו בספרי גזית גלוב).

בעניין עסקה זו מציינים באדלטק, בפנייה לחברה שנעשתה באמצעות משרד עוה"ד שטיינמץ, הרינג, גורמן, כי "החברה לא סיפקה לציבור את דרישות הגילוי הנדרשות על-פי חוק ני"ע בכל הנוגע למתווה עסקת גזית, ואף הינה מטעה אותו בהקשר זה".

כן סבורים באדלטק כי העסקה צריכה להיות מוגדרת כעסקה חריגה עם בעל שליטה ובשל העניין האישי של לוזון בה, דורשת את אישור אסיפת בעלי המניות, ודורשת כי "יינתן גילוי מפורט לציבור בדבר מלוא פרטיה של עסקת גזית כנדרש על-פי הוראות חוק ני"ע, ובכלל זה יובא עניינו האישי של עמוס לוזון בחתימתה והשלמתה". אדלטק דורשת, באמצעות עו"ד עידן עזרתי, לפרסם מיידית דוח מתקן מטעם החברה ולקבל את אישור בעלי המניות להקצאת המניות לגזית.

מאז הפיכתו של לוזון לבעל השליטה בקבוצת לוזון לפני שנה, התעוררו כבר כמה סכסוכים בינו לבין משפחת אדלסבורג. האחרון בהם היה בנוגע לרצון המשפחה לרכוש את החזקות קבוצת לוזון בתחנת הכוח דוראד, בה שותפות השתיים, על רקע הנפקת אג"ח שלוזון מקדמת, ולצורך כך היא אף פנתה לביהמ"ש בטענה לזכות סירוב ראשונה שנוצרה לה בעקבות ההנפקה.

טרם לכך, חילוקי דעות בין הצדדים התעוררו בנוגע לאיוש דירקטוריון החברה, ובמסגרת זו הכשילה משפחת אדלסבורג מינוי כמה מועמדים לתפקיד של דירקטור חיצוני, על רקע טענות כי החברה התעלמה מבקשתה להעלות להצבעה מועמד מטעמה.

 הדרך של עו"ד