משיקולי מס: ארנה גרופ נגד מכירת נכסים לבעל השליטה

שיקולי מס הובילו את הוועדה שהקים דירקטוריון חברת הנדל"ן ארנה גרופ להמליץ לו לדחות את הצעת בעל השליטה בארנה, מרכוס וובר, לרכוש את שני נכסיה העיקריים במאות מיליוני שקלים.

בהודעה שפרסמה החברה בסוף השבוע, היא הסבירה כי הוועדה המיוחדת שהוקמה לבחינת העסקה, המורכבת מהדירקטורים החיצוניים שלה, המליצה לדירקטוריון לא לקבל את ההצעה "עקב היבטי מיסוי היוצרים חוסר ודאות באשר לגובה התמורה נטו שהייתה מתקבלת בחברה, אם וככל שהצעת בעלת השליטה הייתה מתקבלת בסופו של דבר על-ידי החברה".

מדובר בעסקה לרכישת מתחם הסטאר סנטר באשדוד וקניון ארנה בנהריה תמורת 790 מיליון שקל, בניכוי הלוואות בנקאיות בסך של כ-320 מיליון שקל המובטחות בנכסים - עסקה אותה תכנן וובר לבצע באמצעות חברת ASTC המחזיקה במניות השליטה בארנה גרופ (לשעבר מנופים).

לארנה הלוואה בהיקף של כ-235 מיליון שקל מבנק לאומי למימון סטאר סנטר, שמועד פירעונה מתארך זה זמן רב בניסיון לייצר הסכם מימון חדש מול הבנק. בימים האחרונים עדכנה החברה על דחייה של חודשיים נוספים במועד החזר ההלוואה, מ-17 בינואר ל-22 במארס. עד למועד הפירעון החדש, ההלוואה השקלית, בסך (קרן) של 191 מיליון שקל, תישא ריבית פריים 1.55% לשנה וזו הדולרית, בהיקף (קרן) של כ-11 מיליון דולר, תישא ריבית ליבור 3.45% לשנה.

בארנה גרופ ציינו בעדכון כי החברה "ממשיכה לקיים מגעים עם הנושים אשר מועד פירעון ההתחייבויות כלפיהם הגיע, לצורך התאמת מועדי הפירעון של התחייבויות החברה האמורות לתזרים הצפוי של החברה. אין ודאות כי המגעים האמורים יבשילו. אין באפשרותה של החברה להעריך את מלוא ההשלכות העסקיות והמשפטיות האפשריות כתוצאה מהנסיבות הקיימות".

115 מיליון שקל גירעון והערת "עסק חי"

הצעתו של וובר לרכישת הנכסים התקבלה על רקע מצבה המאתגר של החברה, שהציגה בסוף הרבעון השלישי של 2016 גירעון של 115 מיליון שקל בהון החוזר והערת "עסק חי", בשל חוסר הוודאות לגבי יכולתה לפרוע את התחייבויותיה. בחודש שעבר, השלימה החברה את מכירת קניון ארנה בהרצליה לידי קרן ריאלטי תמורת 335 מיליון שקל בתוספת מע"מ.

בעקבות קבלת הכסף, ארנה גרופ פרעה את יתרת ההלוואה, בהיקף של כ-220 מיליון שקל, שקיבלה כסיוע למימון רכישת הקניון בהרצליה ב-2007 מידי מוטי זיסר (תמורת 546 מיליון שקל) ואשר הובטחה בשעבוד קבוע בדרגה ראשונה של הקניון. העסקה תייצר לחברה תזרים נטו בהיקף של כ-100 מיליון שקל, הצפויים לשמש "בעיקר לפירעון התחייבויותיה של החברה".

ארנה גרופ נסחרת לפי שווי של כ-40 מיליון שקל, אחרי שאיבדה כ-70% מערכה בשנה האחרונה.

בנוסף להשקעה הכושלת בקניון ארנה בהרצליה, החברה סובלת בשנים האחרונות גם מהשקעה היסטורית גרועה אף יותר בקרקע בקזחסטן, שרכשה בשנת 2007 תמורת 41 מיליון דולר.