אושר כתב תביעה מתוקן בתביעה הנגזרת בשל עסקת בזק-yes

התפתחות משמעותית בתביעה הנגזרת נגד בזק, במסגרת עסקת בעלי העניין שבה רכשה בזק את חלקה של יורוקום בחברת yes. שופטת בית המשפט המחוזי בתל-אביב, רות רונן, אישרה בסוף השבוע שעבר לתובע להגיש כתב תביעה מתוקן, לאחר שהגיעה למסקנה כי בקשתו "יסודית, רצינית ומעמיקה".

בנימוקים לבקשה מצביע התובע על סעיפים שהתבררו מגילוי מסמכים המצביעים לכאורה על מעורבות רבה של הנהלת בזק בהליך קבלת ההחלטות בוועדה המיוחדת של הדירקטוריון שאישרה את העסקה, ובעבודה של חברת מריל לינץ', שנשכרה על-ידי בזק לטובת ביצוע הערכת השווי של חברת הלוויין.

פרטים נוספים העולים מהבקשה מצביעים לכאורה על חשד לפגמים וכשלים בעבודת ועדת הביקורת ובעבודת דירקטוריון בזק שאישר את העסקה. בבקשה נכתב כי עמיקם שורר ואור אלוביץ', דירקטורים בבזק (שורר הוא מקורבו של בעל השליטה בבזק שאול אלוביץ' ויד-ימינו; אור אלוביץ' הוא בנו של בעל השליטה), נמצאו בניגוד עניינים בעת שניהלו משא-ומתן מול ועדת הדירקטוריון, שניהלה את המשא-ומתן. מצד אחד, השניים שימשו כדירקטורים בבזק שאמורים היו לדאוג לאינטרסים של בזק, ומאידך פעלו כמוכרים של מניות יורוקום.

התובע גיל אמיד, באמצעות עו"ד רונן עדיני, תבע את בזק בתביעה נגזרת על סך מיליארד שקל, בטענה כי עסקת בזק-yes הייתה אחת מעסקאות בעלי העניין הבעייתיות ביותר בשנים האחרונות, ולפיה בזק שילמה לבעלת השליטה בה, יורוקום, סכום של מיליארד שקל עבור אחזקותיה ב-yes (כ-50%) - סכום שאושר ועומד בניגוד מוחלט להערכות שווי בלתי תלויות שעמדו לנגד עיניהם של הדירקטורים בחברה שאישרו את העסקה. משמעות התביעה הנגזרת היא שבזק נדרשת לתבוע את הדירקטורים שלה, במקרה שיימצא כי פעלו בניגוד לאינטרסים של החברה.

בזק והדירקטורים מיוצגים בידי משרדי עורכי הדין יגאל ארנון, פישר-בכר וניר-כהן-לשם.

הסכמתה של השופטת רות רונן להגיש כתב תביעה מתוקן באה לאחר שממסמכים ופרוטוקולים שנאלצה בזק לחשוף בפני התובע, התבררו עובדות חדשות שמחזקות את טענותיו. בתחילה הציגה בזק פרוטוקולים לא קריאים (מושחרים) שמהם לא ניתן היה ללמוד הרבה. בעקבות בקשה מצד התביעה, החליטה השופטת כי חלק מההשחרות יוסרו בתמורה לכתב סודיות.

סכום מכירה מנופח?

לדברי השופטת רונן, "בקשת האישור אינה בקשת-סרק, והיא הוגשה מלכתחילה כבקשה יסודית, רצינית ומעמיקה. לפחות חלק ניכר מהתיקונים נושא הבקשה הם תולדה של המסמכים שגולו למבקש במסגרת הליך גילוי המסמכים".

השופטת הטילה על התובע הוצאות בסך 10,000 שקלים והעניקה לבזק 45 יום לצורך הגשת התגובה לתביעה המתוקנת. בקשת האישור שהגיש התובע נתמכה בחוות-דעת של פרופ' חיים לוי-קידר.

נזכיר כי חברת yes, שהפסידה מיום הקמתה למעלה מ-5 מיליארד שקל, מומנה על-ידי הלוואות ענק שנתנה בזק במהלך השנים. כתוצאה מכך שווי המניות של יורוקום היה קרוב לאפס, והעסקה התבססה בעיקר על סינרגיות עתידיות ונכס המס שיופק לבזק כתוצאה מהמיזוג.

ברקע הדברים, חשוב לזכור, עמדה חובת המכירה של יורוקום אשר היתה מחויבת למכור את אחזקותיה בכל מחיר, דבר שאמור היה לאפשר לבזק בתנאים של משא-ומתן רגיל לרכוש את האחזקות במחיר נמוך במיוחד. הסיבה שבסופו של דבר שילמה בזק יותר מפי ארבעה מהמחיר שהמליץ לה בנק ההשקעות מריל לינץ', מעלה תהיות ביחס לתפקוד דירקטוריון החברה ולאי-תלותו. חוות-הדעת של אנטרופי הצביעה על שווי של 200 מיליון שקל עבור חלקה של יורוקום, כולל שווי הסינרגיות ושווי נכס המס.