כיסא של כבוד וכיבודים

1. "מה בסך הכול רציתי, רק טיפה פחות 'שתיקת הכבשים'", אמרה-לא-אמרה לעצמה (לפחות שיגידו שאמרה) המפקחת על הבנקים חדוה בר, "רק שיעזו לשאול איזו שאלה אמיתית; שיהיה להם מספיק ידע בנקאי לחשוב ולהעיר למנהלים החזקים ולנציגי הבעלים; שלא יפחדו כל כך; שתמורת כ-50 אלף שקל בחודש, ממוצע גס, של כסף ציבורי (בשני הבנקים הגדולים פועלים ולאומי - אף יותר מכך), לא יסתפקו (רק) במינגלינג עם החברה, בכבוד, בנגישות לכסף הענק ובארוחה טובה - ויעשו את עבודתם".

2. 12 מהדירקטורים המכהנים היום בבנקים כבר כיהנו כדירקטורים בבנקים אחרים. לא סתם דירקטורים "מצליחים" עוברים בפועל מבנק לבנק. גומרים קדנציה בבנק אחד, שמם הטוב יצא לאוויר העולם, ואז מזמנים אותם לקדנציה נוספת בבנק.

3. האם יהפוך טלה לנמר וגדיה ללביאה? לא. לא כדאי להם. הרי מי שבאמת ממנה את הדירקטורים מטעם הציבור הם אלה שממנים אותם מטעם בעלי השליטה, אם יש ואם אין. בהליכי בחירת דירקטורים כמו בהליכי דיונים והצבעות - מתקיים שיתוף אינטרסים בין הבעלים המנהלים והדירקטורים, אלה שכבר למדו והפנימו ששתיקה שווה זהב ומונו כחברים בוועדות המינויים לחברי מועצות המנהלים של הבנקים.

מי שחורג, מי שמעז (אם יימצא כזה), ימצא את עצמו מחוץ לפמיליה. במקרה הטוב - בסוף הקדנציה, ובמקרה הפחות טוב - במהלכה. כי כפי שאמר פעם-פעם דירקטור, כשאתה הולך לפרדס לקטוף תפוזים, אתה לא רב עם השומר.

4. "מה את מקשקשת", אמר/ה לי דירקטור/ית (טשטוש הזהות היה תנאי לשיחה). "אתם בתקשורת לא מבינים שעומדים מולנו מנהלים, אנשים מוכשרים מאוד ומקצוענים יוצאי דופן. אתם לא מבינים שלפני הדירקטוריון באים רק אנשים משובחים שיודעים היטב את העבודה שלהם".

את/ה מציג/ה את הדירקטורים, לפחות הדח"צים, כחסידים שוטים.

"זה בדיוק מה שאתם לא מבינים. לבנק יש הנהלה מקצועית, ולנו יש רספקט גדול אליה. זה אנחנו הדירקטורים שלומדים מההנהלה ששומרת ידע ומיומנות. אנחנו, למען האמת, לא מספיק יודעים כדי לשאול שאלות אמיתיות הנוגעות לאינפורמציה שההנהלה מביאה בפנינו. לכן, אני מבין/ה את דרישת המפקחת להעלות את חלקם של הדירקטורים בעל הידע הבנקאי. הם לפחות מבינים הרבה יותר".

האם הדירקטורים שיש להם הטיה בנקאית יעזו יתר? לא. כי גם להם לא כדאי.

5. עכשיו דמיינו ישיבה. בבנק הפועלים יושבת דירקטורית, לכאורה אחת מהחבר'ה, ששמה אפרת פלד. פלד דנן היא הנציגה עלי אדמות של שרי אריסון, בעלת הבית. בבנק הבינלאומי יושב דירקטור, אחד מכולם, שמו צדיק בינו. הוא הוא בעל הבית הגדול של הבנק. במזרחי טפחות יושבת ליאורה עופר, ממשפחת השליטה, ולצדה יושב רון גזית, שפעם היה נשוי לבת משפחת השליטה המקבילה ואחד מנאמניה עד היום.

נגיד שדירקטור עצמאי, חופשי, נבון, יודע, שמבין את חשיבות תפקידו, שואל שאלה, מבקש או דורש לבדוק מהלך, החלטה שמתגבשת או דבר דומה. בתוך שנייה הוא נתקל בעיניים של פלד או של בינו או של עופר את גזית - ונדבק לכיסא. בבנקים ללא גרעין שליטה, אלה העיניים של רקפת רוסק עמינח מלאומי או של לילך אשר טופילסקי בדיסקונט, שמבטם מצמיד את הדירקטורים בסופר-גלו לכיסא.

6. כמה מילים על חיי הדירקטורים בבנקים. מליאת הדירקטוריון מתכנסת, בעיקרון, פעם בשבוע, מלבד בחגים ובחופשות. 40-50 פעמים בשנה. לכל דירקטוריון יש גם ועדות משנה, משהו כמו 5-11 ועדות. ככל שהבנק גדול יותר, וככל שהבנק הוא בשליטת מנהלים וללא בעל שליטה, כך יש יותר ועדות משנה המתכנסות גם הן פעמים רבות בשנה.

יש ועדות שמתכנסות יותר, ואליהן כולם רוצים להתחבר, ויש פחות. פעם הייתה ועדת האשראי מבוקשת ביותר - גם התכנסויות תכופות, גם כבוד, גם נגישות לבעלי ההון הגדול. אבל מאז ירידת האשראי לטייקונים מגדולתה, הוועדה הזאת מתכנסת פחות ופחות. גם ועדת התגמול הייתה פעם מבוקשת ביותר - הרבה ישיבות, הרבה חיזורים. אבל עם כניסת החוק שעצר את התפרעות השכר בבנקים, ירדה גם הוועדה הזאת מגדולתה, ובר אף רוצה לבטל אותה ולהעביר את סמכויותיה לוועדת הביקורת.

הוועדה הכי מבוקשת היום היא ועדת הביקורת. רוב רובם של חבריה הם דח"צים. אגב, ישיבות על הדוחות הכספיים, רבעוניים ושנתיים, הם המהירים והחפוזים מכולן. סקירת המנהל/ת, כמה שאלות "פרווה" של דירקטורים. ברוב הבנקים מגישים לדירקטורים ארוחה טובה. בדרך כלל לפני תחילת הדיון. הרי תמיד עדיף דירקטור שבע ומנומנם על דירקטור רעב ולחוץ.

7. בעיקרון, דח"צים משתתפים בוועדות רבות יותר מאשר הדירקטורים מטעם. בשנה "טובה" של חיי בנק גדול, הם יכולים להגיע ל-100 ישיבות בשנה. עכשיו תכפילו את זה בסכום של כמה אלפי שקלים (לפי הערכות, בין 3,500 ל-6,000 שקל לישיבה), תוסיפו לזה סכום גלובלי לשנה, משהו כמו 140 אלף בשנה ותגיעו לסיבה שבגללה מדובר בלא יותר ממועדון חברים.

"ותדעי לך שהדירקטוריון כל הזמן לומד. אנחנו חבורה לומדת", אמר/ה בלהט מסור המרואיין/נת מסעיף 3. מומחים מקצוענים, חיצוניים, מתחומים שונים ורבים באים להעביר ידע. רואי חשבון, עורכי דין, אנשים עם התמחויות ספציפיות, תקנות ניירות ערך, מומחי נוהל בנקאי תקין, הוראת באזל ועוד. "ותדעו לכם, שההשתלמויות האלה לא נחשבות ישיבות, אנחנו לא מקבלים על זה כסף, ואנחנו גם לא מבקשים לקבל על זה כסף".

8. אז חדוה בר רוצה יותר דירקטורים עם ידע בנקאי כדי שיעזו, והיא רוצה גם לצמצם קצת את החגיגה ולהפחית בהדרגה ולאט את מספר הדירקטורים. היא רוצה דירקטוריון יותר מעורב ובעל עמדות עצמאיות. אז חדוה בר רוצה.

9. הבנק למסחר כדוגמה. לפני חצי שנה שוחררה ממאסר אתי אלון. היא נידונה (ע"י השופטת עדנה הגלר קפלן) ל-17 שנות מאסר, ישבה בכלא יותר מ-14 שנה (כי היועץ המשפטי הקודם יהודה וינשטיין התנגד לשחרור מוקדם). אלון, כזכור, הייתה עובדת די זוטרה בבנק למסחר, מעלה בכספיו (יותר מ-250 מיליון שקל) במשך חמש שנים (1997-2002), עד שהביאה להתמוטטותו. מכל המעורבים בניהול הבנק הכושל, רק אלון עמדה למשפט ונמצאה אחראית להתמוטטות.

הדירקטורים? אחרי שנים ארוכות קבע כונס הנכסים שגם הם אחראים למעילה. הוא פירט איך הדירקטורים, וביניהם בעלי הבנק ומנהליו, אפשרו את ההתמוטטות וביקש להעמידם לדין.

פרופ' יוסי גרוס, מהאורים והתומים של דיני החברות, התייחס אז בפומבי לכוונת הכונס להעמיד דירקטורים לדין: "זו קפיצת מדרגה ממש... מה שאומרים לחשודים היום הוא, 'לא פיקחתם מספיק, לא עשיתם מה שהייתם צריכים לעשות, ועל זה אנחנו נעמיד אתכם לדין. אבל הם היו חיצוניים לפעילות החברה, ויש גבול למה שהם יכולים לעשות במסגרת תפקידם כדירקטורים. ובכל זאת מטילים עליהם אחריות פלילית. זה דבר חדש במחוזותינו. אני חרד מההתפתחות החדשה הזאת ומהמשמעויות שלה עבור דירקטורים" ("גלובס", 20.1.2009).

האמת היא שרוב המערכת המשפטית צופפה אז שורות נגד העמדה לדין של הדירקטורים בבנק למסחר. רק שפרופ' גרוס היה בזמנו, לפני ואחרי, לא רק מייסד וראש משרד עורכי הדין על שמו, אלא גם מרצה בפקולטה למשפטים ומינהל עסקים, מיקירי המקצוע, דירקטור בבורסה, ברשות לניירות ערך, ולימים גם יו"ר שבי"ל לשקיפות בינלאומית.

אחרית דבר: העניין הסתיים בפשרה. חברת הביטוח שילמה את הכסף, כל דירקטור נדרש לשלם 250 אלף שקל (גם רואי החשבון של הבנק הגיעו להסדר פשרה בגין אחריותם לאי-גילוי המעילה).

גם היום ממשיכים "מומחים" להפחיד מפני הטלת אחריות על דירקטורים בכלל ובבנקים בפרט. "זה ירתיע אנשים טובים!", "הציבור הרחב ייפגע!", הם מתריעים, אבל פחות חשוב אם מדובר באנשים טובים או לא, מה שחשוב זה שהם ישגיחו על כספי הציבור, וההוראות החדשות של המפקחת בר לא באמת יביאו להשגחה על כספי ציבור.