וינטרוב ופלד רוצים להחזיר לידיהם את המושכות בבראק אן.וי

1. שלא בטובתה, נכנסה השבוע חברת ההחזקות בראק קפיטל ריל אסטייט (BCRE), שנמצאת בשליטתם של שמעון וינרוב ורונן פלד, למערבולת. ביום שישי האחרון שלחה BCRE מכתב לחברה המוחזקת בראק קפיטל פרופרטיז אן.וי (בראק אן.וי), הנסחרת בבורסת תל אביב, ובו דרישה לכנס אסיפת בעלי מניות מיוחדת, שעל סדר יומה מינוי עוד שלושה דירקטורים מטעמה. אחד מהם אמור להיות מנכ"ל BCRE, אריאל פודרויסקי, שיצטרף לסמנכ"לית הכספים של החברה האם, נאנסיה קוטסו, שכבר מכהנת בדירקטוריון בראק אן.וי.

עד לאחרונה כלל דירקטוריון בראק אן.וי, הפועלת בהצלחה רבה בשוק הנדל"ן בגרמניה, שישה דירקטורים, מתוכם שני דח"צים, דירקטור בלתי תלוי אחד ועוד שלושה דירקטורים רגילים מטעם בעלת השליטה. אחד הדירקטורים הרגילים, יאן ואן דר מיר, שמכהן כיו"ר בראק אן.וי וכדירקטור ב-BCRE, הודיע בתחילת ינואר על כוונתו להתפטר משני תפקידיו, אבל עד שהתפטרות זו תיכנס לתוקף (בתחילת אפריל), כבר מונה במקומו אור לבקוביץ' - כך שבחודש הנוכחי עוד יכלול דירקטוריון בראק אן.וי שבעה חברים.

2. ואולם, במכתבה של BCRE היתה דרישה נוספת - והיא להדיח את הדירקטור הבלתי תלוי רוברט ישראל, שנחשב לאחד משני הדירקטורים הוותיקים יותר של בראק אן.וי, ושרק לפני חמישה חודשים עוד זכה לתמיכת בעלי השליטה באסיפת בעלי המניות, שהאריכה את כהונתו. המהלך הזה כבר נתפש בהנהלת בראק אן.וי ובשוק ההון בכלל כהתערבות חריגה ובלתי מוסברת מצד בעלי שליטה, בהתנהלותה של חברה ציבורית המתפקדת היטב.

ב-BCRE הסבירו את הדרישה ב"היעדר אמון" באותו דירקטור עקב התנהגות לא ראויה שלו, אבל דירקטוריון בראק אן.וי ומנהליה הבהירו כי הם דוחים מכל וכל את האמירה, והדגישו את תרומתו של רוברט ישראל להצלחת החברה ולהתנהלותה התקינה.

גם בקרב הגופים המוסדיים בישראל נשמעה ביקורת על מהלך ההדחה. בבית ההשקעות פסגות שלחו בתגובה מכתב חריף ל-BCRE, שבו טענו כי מדובר ב"מהלך חריג ובעייתי". בפסגות, שמחזיק ב-5% ממניות בראק אן.וי ובאג"ח שלה בהיקף של 48 מיליון שקל (ע"נ), ביקשו להבין מהו הרקע לאותו היעדר אמון והאם קשור מהלך ההדחה למצבה של BCRE.

את התשובה לשאלות אלה אמורה BCRE לספק בקרוב לכלל המשקיעים, אם תחליט שלא לרדת מהעץ ולהמשיך עם הליך ההדחה. אבל עד שתשובה זו תתקבל, מעלה המכתב של פסגות תהייה: האם מאחורי הליך ההדחה עומד גם אינטרס פיננסי של בעלי השליטה, ולא רק עניין התנהלותי של הדירקטור המדובר?

מקורבים לפרשה רמזו היום כי ב-BCRE ובקרב בעלי השליטה בה קיימת זה זמן תחושה של איבוד שליטה על הנעשה בבראק אן.וי. לתחושתם, מנהליה המשותפים של בראק אן.וי, גל טננבאום ואופיר רחמים, יחד עם הדירקטורים הוותיקים אולריך טאפה ורוברט ישראל, צברו לעצמם כוח רב מדי בחברה והפכו למובילי הדעה בה.

עם המצב הזה וינטרוב ופלד אינם רוצים להשלים, ומשום כך הם מבקשים לשנות את הרכב הדירקטוריון - ובכך להחזיר לעצמם את ההשפעה על החברה ועל המנכ"לים העומדים בראשה. אם תצליח התוכנית, יכלול דירקטוריון בראק אן.וי שמונה חברים, כששניים מתוכם הם דח"צים, שניים נוספים דירקטורים בלתי תלויים, והשאר דירקטורים רגילים, שמונו על ידי בעלת השליטה.

3. האם אכן קיימות סיבות נוספות למהלך של בעלי השליטה בבראק אן.וי, כלכליות-פיננסיות במהותן, כפי שרומזת פסגות? לשאלה זו אין לפי שעה תשובה ברורה, אם כי על עובדה אחת אי אפשר להתווכח: בעידודה של BCRE או שלא בעידודה, נמנעה בראק אן.וי בשנים האחרונות מחלוקה מהותית של דיבידנדים לבעלי מניותיה.

למעשה, בין 2010 ל-2015 לא חילקה בראק אן.וי דיבידנדים כלל, ואילו במארס אשתקד היא חילקה סכום צנוע בלבד של 6 מיליון אירו (מתוכו קיבלה BCRE כ-2.4 מיליון אירו). כך, שאת סך רווחיה מתחילת 2010 ועד סוף ספטמבר 2016, שהסתכמו בכ-240 מיליון אירו, השקיעה בראק אן.וי בעיקר ברכישת נכסים נוספים לצורך הרחבת פעילותה.

בראק אן.וי מהווה את זרוע הפעילות של BCRE במגזר הנדל"ן של גרמניה, כשתחומי ההתמחות שלה הם רכישה והשכרה של דירות ושל נכסים מסחריים, וכן ייזום פרויקטים למגורים. הצלחתה של החברה תחת המנכ"לים טננבאום ורחמים הובילה את מנייתה לרשום תשואה מצטברת של יותר מ-200% מאז ההנפקה בשלהי 2010, כשמדדי הבורסה המובילים מציגים תשואה אנמית של אחוזים בודדים באותה תקופה.

ההצלחה של בראק אן.וי גם הובילה את BCRE למכור בספטמבר האחרון כ-7% ממניות החברה הבת למשקיעים בבורסה תמורת 162 מיליון שקל. הצלחה זו גם אפשרה לבראק אן.וי לגייס באחרונה עוד כ-200 מיליון שקל לקופתה באמצעות הנפקה של מניות ואופציות לציבור, שבה לא השתתפה בעלת השליטה.

4. המכירה וההנפקה של בראק אן.וי הפחיתה את החזקותיה של BCRE ל-26.84% ממניות החברה בלבד, אבל את שליטתה מבססת האחרונה באמצעות החזקות ישירות של וינטרוב ופלד, וכן באמצעות החזקותיו של מקורבם, דני טוקטלי. יחד מחזיקה קבוצת השליטה בנתח של כ-44% ממניות בראק אן.וי, שמאפשר לה לזכות ברוב באסיפות שבהן נדרש רוב רגיל.

ואולם, הנתח המצומצם שמחזיקה כיום BCRE בחברה הפועלת עבורה בגרמניה, עומד בעוכריה בכל הקשור להצגת דוחותיה הכספיים. BCRE, הנסחרת בבורסת לונדון לפי שווי של 166 מיליון אירו, כבר איבדה 38% מערכה מאז שהתחילה להיסחר במאי 2014.

הסיבה לכך היא בעיקר הפסד של 28 מיליון אירו, שהציגה BCRE ב-2015. במחצית הראשונה של 2016 נמשכה המגמה השלילית עם הפסד של עוד 25 מיליון אירו, ועקב כך הציגה החברה הון עצמי של 205 מיליון אירו, המשקף שחיקה של 23% בהון בתוך שנה וחצי בלבד.

להפסדיה של BCRE בתקופה האחרונה אחראית הפעילות ברוסיה, שספגה הפסדים של 154 מיליון אירו בתקופה זו, וזאת עקב המשבר הכללי הקשה במדינה וקריסת המטבע שלה. בדוחות למחצית 2016 אף דיווחה BCRE כי שתי חברות בנות שלה ברוסיה אינן עומדות בהתניות פיננסיות לבנקים בקשר עם שתי הלוואות בהיקף כולל של כ-100 מיליון אירו.

5. יחד עם גרמניה וארה"ב, רוסיה היא אחד משלושת מוקדי הפעילות המרכזיים של BCRE, שבה היא מתמקדת בתחום הנדל"ן המסחרי המניב. בדוחות לסיכום 2015 הגדיר מנכ"ל החברה פודרויסקי את אותה שנה כמאתגרת לחברה, בשל המשבר ברוסיה וחוסר הוודאות בעולם. עם זאת, הוא ציין כי השלמת הקמתו של קניון ליוברצי במוסקבה הפחיתה באופן מהותי את חשיפת החברה לנדל"ן שם. הוא הדגיש כי החברה תמשיך לפעול לייצוב העסקים ברוסיה, אבל תשמור על המיקוד בהרחבה ובפיתוח של הפעילות בגרמניה ובארה"ב.

בשנה האחרונה התחילה הכלכלה הרוסית להתאושש בזכות עלייה מחודשת במחירי הנפט בעולם, והתאוששות זו סייעה למטבע הרוסי לזנק ב-10% מול הדולר האמריקאי מאז סוף יוני אשתקד. גם מניית BCRE רשמה בשל כך התאוששות מאז השפל של מאי 2016, אבל רק לאחר פרסום הדוחות המלאים ל-2016 ניתן יהיה לקבל תמונת מצב עדכנית על הפעילות ברוסיה ועל תוצאותיה של BCRE בשנה כולה.

מ-BCRE נמסר היום: "לאורך כל השנים, מקפידה הקבוצה על ממשל תאגידי ברמה הגבוהה ביותר בשורותיה. בהתאם, מינויי המנהלים והדירקטורים היו והינם על רקע מקצועי, תוך הקפדה על עקרון אי התלות בין ההנהלה, הדירקטוריון ובעלי המניות בצורה יוצאת דופן. במקרה הנדון, מונה בעבר דירקטור שהתנהלותו האישית חרגה מהמקובל, ולצד זאת, עתידה בקרוב להסתיים כהונת יו"ר הדירקטוריון. בהתאם, הבקשה לסיים את כהונת הדירקטור, לצד הבקשה למנות שלושה דירקטורים מקצועיים חדשים, היא בבחינת המשך ההקפדה על נורמות הממשל התאגידי הראויות, וכל מסקנה אחרת המנסה לייחס מניעים אחרים לבקשה, הינה ספקולציה חסרת בסיס ומגמתית".

 מניית בראק