הנהלת בראק אן.וי: בעלי השליטה ביקשו לעכב את הנפקתה

הנהלת חברת בראק קפיטל פרופרטיז אן.וי (בראק אן.וי ) חשפה היום (ג') פרטים חדשים על המחלוקת בינה לבין בעלי השליטה, שמעון וינטרוב ורונן פלד, הכוללים טענות לפעולות שבוצעו לכאורה שלא לטובת החברה וכלל בעלי מניותיה. לדברי המנכ"לים המשותפים של בראק אן.וי, גל טננבאום ואופיר רחמים, המאבק בינם לבין בעלי השליטה אינו על שליטה בחברה, אלא על תקינות הממשל התאגידי שמונהג בה.

"המאבק אינו על שליטה אלא על ממשל תאגידי תקין", נמסר מהנהלת החברה, שעשויה אולי למצוא את עצמה מוחלפת אם בעלי השליטה יצליחו במהלכם להדיח דירקטור מכהן ולהרחיב את מספר חברי הדירקטוריון משישה לשמונה.

וינטרוב ופלד שולטים בחברת ההחזקות הפרטית בראק קפיטל הולדינגס (BCH), שמניותיה נמחקו מהמסחר בבורסת תל-אביב לפני כעשור. בשנת 2014 הנפיקה BCH את זרוע הנדל"ן שלה, בראק קפיטל ריל אסטייט (BCRE), בבורסת לונדון, וכיום נסחרת BCRE לפי שווי של 152 מיליון אירו.

עוד קודם לכן, בשנת 2010, הנפיקה BCRE בבורסה בתל-אביב את החברה-הבת, בראק אן.וי, שמרכזת את פעילותה של הקבוצה בשוק הנדל"ן של גרמניה. בראק אן.וי נסחרת כיום בבורסה לפי שווי של 2.36 מיליארד שקל (605 מיליון אירו), לאחר שטיפסה ביותר מ-200% מאז החלה להיסחר בת"א. עם זאת, מנייתה איבדה כ-6% מאז חשיפת המאבק עם בעלת השליטה. ל-BCRE נתח של 26.84% מבראק אן.וי, בשווי של 162 מיליון אירו - יותר מכל שוויה שלה.

"מחלוקות עמוקות"

במסמך שהועבר היום לרשות ני"ע ולבורסה לני"ע, מספרים המנכ"ל המשותף של בראק אן.וי, טננבאום, ומנהל המחלקה הכלכלית, פרד גניה, על "מחלוקות עמוקות" שהתגלעו בין בעל השליטה וינטרוב והדירקטורית מטעמו נאנסיה קוטסו, לבין יתר חברי הדירקטוריון והנהלת החברה. לדבריהם, העלו וינטרוב וקוטסו טענות כנגד הדירקטוריון וההנהלה ביחס למדיניות הדיבידנד של החברה ואופן יישומה, וביחס לגיוס ההון האחרון שביצעה. כמו כן, הם העלו דרישה לתשלום דמי ניהול לחברות שבשליטת וינטרוב, ואף טענו נגד "ממשק היחסים בין בעלי השליטה בחברה לבין האורגנים השונים של החברה".

כבר בשבוע שעבר כתבנו כאן, כי בשנים האחרונות נמנעה בראק אן.וי מחלוקה מהותית של דיבידנדים לבעלי מניותיה. למעשה, בין 2010 ל-2015 לא חילקה בראק אן.וי דיבידנדים כלל, ואילו במארס אשתקד היא חילקה סכום צנוע בלבד של 6 מיליון אירו (מתוכו קיבלה BCRE כ-2.4 מיליון אירו). כך, שאת סך רווחיה מתחילת 2010 ועד סוף ספטמבר 2016, שהסתכמו בכ-240 מיליון אירו, השקיעה בראק אן.וי בעיקר ברכישת נכסים נוספים לצורך הרחבת פעילותה.

יותר מכך, לפני כחודשיים אף בחרה בראק אן.וי לגייס מהציבור עוד 200 מיליון שקל (51 מיליון אירו) בהנפקה של מניות ואופציות, כשהתמורה מהגיוס נועדה למימון הרחבת פעילות החברה. היום טוענת בראק אן.וי כי הדירקטוריון שלה ניהל כמה דיונים מפורטים ומעמיקים על התוכנית העסקית ל-2017, כאשר מרכיב חשוב בה כלל גיוס הון משמעותי במטרה לתמוך בהרחבת הפעילות תוך שמירה (ואף הורדה) של רמת המינוף.

לפי הדיווח, כל חברי הדירקטוריון תמכו במהלך, למעט הדירקטורית נאנסיה קוטסו שהתנגדה. אותה דירקטורית, שמכהנת כסמנכ"לית הכספים של BCRE, אף ביקשה בדיון המסכם "לדחות את מועד ההנפקה למועד מאוחר יותר, וזאת מבלי לבאר מדוע על החברה לעשות כן".

דרישה זו לא התקבלה, וההנפקה יצאה לדרך. בדיעבד, התברר לדירקטוריון כי ממש באותם ימים פעלה BCRE לגייס כ-12 מיליון דולר בהנפקת אג"ח ממשקיעים מוסדיים בארה"ב ובישראל, שגובו בשעבוד על מניות בראק אן.וי.

עוד מספרים טננבאום וגניה, כי ערב לפני קיומו של המכרז המוסדי בהנפקת המניות, קיבל יו"ר הדירקטוריון של בראק אן.וי מכתב מטעם BCH, ובו טענה כי "הניסיון לגייס הון באותה עת עלול לגרום נזק לבעלי מניות החברה, ולפיכך תראה BCH את דירקטוריון החברה כאחראי לכל נזק שייגרם לה בגין ההנפקה". מכתב זה, לפי טננבאום וגניה, הגיע כחודש וחצי בלבד לאחר פגישה שערך וינטרוב עם חברי הדירקטוריון, ושבה הדגיש בפניהם את הצורך לבצע גיוס הון באמצעות הנפקת מניות בגרמניה.

עוד טוענים השניים, כי במהלך החודשים האחרונים ניהלה ועדת הביקורת של בראק אן.וי הליך בדיקה שעסק בממשק היחסים שבין החברה לבעלי השליטה. במסגרת ההליך התבקשה נאנסיה קוטסו (בכובעה כסמנכ"לית הכספים של BCRE) להעביר התייחסות כתובה לוועדה "בעניין מסוים". בעניין זה בודקת הוועדה את האפשרות שנאנסיה קוטסו העבירה ביודעין מידע שאינו נכון. כמו כן, טוענים בבראק אן.וי כי למרות בקשות חוזרות ונשנות, נאנסיה קוטסו לא העבירה מסמך התומך בטענותיה, ואף ביטלה פגישות עם חברי הוועדה.

בהקשר זה יש לציין כי ועדת הביקורת כוללת שלושה חברים - שני הדח"צים והדירקטור הבלתי תלוי רוברט ישראל - שאותו מבקשת BCRE להדיח בטענה להיעדר אמון בו נוכח התנהגות לא ראויה לכאורה. דרישה זו להדחת רוברט ישראל מעלה כעת תהיה נוספת, לאור העובדה שהוא היחיד מקרב חברי ועדת הביקורת שאינו חסין מהדחה (דח"צים מכהנים נהנים מחסינות שמעניק להם חוק החברות).

עוד טוענים בבראק אן.וי, כי במהלך השנה האחרונה התגלעה מחלוקת חריפה בין וינטרוב למנכ"לים המשותפים, "בגין הפחתה משמעותית שביצעה החברה בדמי הייעוץ והניהול אותם נדרשה לשלם על-ידי וינטרוב לחברות פרטיות בבעלותו". מחלוקת נוספת התפתחה בין הצדדים לאור דרישת BCRE כי בראק אן.וי תבצע הליך מיוחד של ביקורת לדוחותיה הסקורים לתום הרבעון השלישי של 2016 (שנדרש להתבצע רק בדוחות השנתיים המבוקרים לסוף 2016), וזאת במטרה לאפשר לבעלת השליטה להפסיק את איחוד תוצאות בראק אן.וי בדוח שלה ל-2016.

לדברי דירקטוריון בראק אן.וי, מדובר בהליך שיגזול זמן הנהלה יקר ויצרוך משאבים כספיים שאינם משרתים את כלל בעלי המניות, אלא רק את בעלת השליטה, ועשוי אף לעכב את פרסום הדוחות המבוקרים ל-2016. לפיכך, החליטה ועדת הביקורת לדחות את הבקשה, והחריפה את המתח עם בעלת השליטה. 

קבוצת בראק: "עובדות מסולפות" 

מקבוצת בראק נמסר בתגובה: "ההודעה שפורסמה על-ידי חברת בראק קפיטל פרופרטיז היא אוסף של עובדות מסולפות והמשך של ניסיון בלתי מובן של דירקטוריון החברה והנהלתה להפר הליך של ממשל תאגידי תקין.

"הניסיון להציג את קבוצת השליטה כמי שמנסה לעשות שימוש בבראק קפיטל פרופרטיז לצרכיה - אין לו בסיס במציאות. כך, למשל, הניסוח העמום ביחס לנושא הדיבידנד רומז לניסיון להשפיע על חלוקת דיבידנד - טענה אשר אינה נכונה.

"גם נושא דמי הניהול מוצג באופן מטעה במכוון. המדובר בהשתתפות בהוצאות שכירות ואחזקת משרד, בסכומים זניחים, על-פי חלקה היחסי בהוצאות ועל-פי שיקול-דעתה הבלעדי של בראק קפיטל פרופרטיז, וללא עוררין מצד חברת-האם.

"גם הטענות לעניין גיוס כספים, אופן עריכת הדוחות הכספיים והגברת ננסיה קואוטסו - אין בהן כל אמת, אך קצרה היריעה מלפרט את כל הנושאים הטכניים והחשבונאיים הכרוכים בכך.

"אין לנו ספק כי אם וכאשר הדברים יגיעו לבירור ענייני, והטענות תיבדקנה לגופן, יתברר כי אין בהן ממש, וכי קבוצת השליטה פעלה ופועלת בהתאם לסטנדרטים האיכותיים ביותר של ממשל תאגידי ולטובת בראק קפיטל פרופרטיז. אנו מצרים על התנהגות דירקטוריון והנהלת בראק קפיטל פרופרטיז ומקווים כי יתעשתו בהקדם".