בנק הפועלים ובן משה: נתנגד להסדר החוב של קבוצת אלון

הסדר החוב הענקי של קבוצת אלון אושר בשבוע שעבר בידי רוב מכריע מקרב מחזיקי איגרות החוב המוסדיים של החברה, ואמור להיות מוגש בקרוב לאישורו הסופי של בית המשפט המחוזי מרכז שבלוד. אולם עוד בטרם הוגש ההסדר לאישור, מתברר כי כבר קמו לו לפחות שני מתנגדים: הנושה הנוסף של הקבוצה, בנק הפועלים, והחברה הנכדה לשעבר, אלון רבוע כחול, שעברה לידי מוטי בן משה.

לקבוצת אלון, שבשליטת שרגא בירן והקיבוצים, חוב של 1.83 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח, וכן חוב של 155 מיליון שקל לבנק הפועלים, בגין ערבות שהוענקה לחובות החברה הבת, אלון קמעונאות, לבנק. אלון קמעונאות היא זו שהחזיקה במניות השליטה בחברת ההחזקות אלון רבוע כחול, עד מכירתן אשתקד לבן משה.

לדברי הבנק, טיוטת ההסדר שהועברה אליו מעדיפה באופן פסול את מחזיקי האג"ח, ומקפחת קשות את הבנק, וזאת למרות שלמחזיקי האג"ח מעמד נשייה רגיל. בשל כך, מתריע הבנק כי הסדר החוב מהווה למעשה העדפת נושים אסורה.

יש לציין כי הגם שמחזיקי האג"ח אישרו את הסדר החוב ברוב של 96.8% מקרב המשתתפים בהצבעה, הרי שנוסחו המדויק נותר חסוי עד כה, ורק חלקים ממנו נחשפו באמצעי התקשורת השונים. על פי הידוע, התחייבה קבוצת אלון לפעול למימוש של מרבית נכסיה (9.7% ממניות דלק US, 8% ממניות דור אלון והנתח בחברה המפעילה את כביש 6), והתמורה מהם תשמש להקדמת פירעון חובות למחזיקי האג"ח. עד למימוש ישועבדו האחזקות למחזיקי האג"ח.

נוסף על כך יקבלו המחזיקים 25% ממניות קבוצת אלון, והחברה תתחייב לגייס הון (פרטי או ציבורי) של 120 מיליון שקל עד סוף ספטמבר 2017, אחרת תועבר מלוא הבעלות עליה לידיהם. מנגד, יסכימו המחזיקים להפחתת הריבית על האג"ח, ולפריסה מחדש של תשלומי הקרן.

במכתב שהעביר בנק הפועלים לקבוצת אלון בשבוע שעבר, נאמר כי בטיוטת ההסדר ניתנות העדפות משמעותיות למחזיקי האג"ח, שאינן ניתנות לבנק, ומשום כך מדובר בהסדר מקפח שהבנק מתנגד לו. הבנק מדגיש עוד, כי כדי שישקול מחדש את התנגדותו, על החברה להעניק לו את מלוא הזכויות, ההטבות והשעבודים הניתנים למחזיקי האג"ח במסגרת ההסדר.

בין השאר מפרט הבנק, כי הוא דורש פירעון של מלוא חוב הפיגורים בגין חוב אלון קמעונאות, בהיקף של כ-78 מיליון שקל, וכי בכל מקרה שבו תתבצע הקדמת פירעונות למחזיקי האג"ח, ייעשה פירעון מוקדם פרו-ראטה לבנק. נוסף על כך, בגין כל פירעון מוקדם יהיה הבנק זכאי לעמלת פירעון מוקדם בשיעור של 1.25% (בצירוף 0.2% בגין כל חודש מינואר 2017 עד אפריל 2017), בהתאם לקבוע בטיוטת ההסדר.

הבנק גם דורש לקבל לידיו מניות של קבוצת אלון וזכויות נלוות, לפי חלקו בסך החוב, בהתאם להיקף המניות של החברה שיקבלו לידיהם מחזיקי האג"ח. עוד דורש הבנק לקבל מניות של חברת דלק US, בהתאם לקבוע בסעיף 12 לטיוטת ההסדר.

אלון רבוע כחול טוענת נגד ההסדר בשל עסקה שבוצעה בינה לבין קבוצת אלון טרם העברת השליטה למוטי בן משה. בנובמבר 2015, כאשר אלון רבוע כחול כבר הייתה נתונה במצוקת נזילות חריפה, הסכימה קבוצת אלון לצאת עזרתה ולרכוש ממנה נתח של 8% ממניות רשת תחנות הדלק דור אלון בתמורה ל-50 מיליון שקל.

אותה עסקה נעשתה לפי מחיר של 39.15 שקל למניה, ולאחריה נותרה אלון רבוע כחול עם נתח של 63% מדור אלון. אלא שמאז זינקה מניית דור אלון ב-49% למחיר נוכחי של 58.2 שקל, המשקף לנתח שבידי קבוצת אלון שווי של 74 מיליון שקל.

לטענת אלון רבוע כחול ובעליה הנוכחי מוטי בן משה, היא רשאית לרכוש בחזרה את מניות דור אלון שנמכרו לקבוצת אלון במחיר העסקה המקורי. בהודעה לביהמ"ש היא אף מציינת כי העבירה דרישה בנושא לאלון כבר בסוף ינואר, שטרם נענתה.

כך, שלטענתה מקפח הסדר החוב את זכויותיה, בין השאר "משום שהוא מתיימר לשעבד לטובת מחזיקי איגרות החוב את מניות דור אלון שלאלון רבוע כחול הזכות לקבלן (תמורת הסכום ששילמה קבוצת אלון לרבוע כחול כנגדן)".

 קבוצת אלון ? החזקות והתחייבויות