הצעות ספורות ולא מחייבות במכרז לרכישת אפריקה ישראל

רוב לשנה חלפה מאז החלו המגעים להסדר חוב שני בחברת אפריקה ישראל, ואתמול (ג') הסתיים השלב השני במכרז למכירת קבוצת הנדל"ן חדלת הפירעון שבשליטת לב לבייב. על שולחנם של בנקאי ההשקעות מחברת אפשטיין קפיטל הונחו ההצעות המעודכנות של המתעניינים בביצוע רכישה, לאחר שאלו ערכו בדיקת נאותות לקבוצת אפריקה ישראל על פעילויותיה השונות במהלך החודשיים האחרונים.

היום דיווחה אפריקה ישראל לבורסה כי נמסר לה על-ידי בנקאי ההשקעות, שעד אתמול התקבלו מספר הצעות לא מחייבות ממשקיעים שונים, הן במסגרת המסלול למכירת החזקות בחברות הבנות שלה והן במסגרת מסלול הסדר חוב כולל לגיוס משקיע לחברה. לאור האמור לעיל, בכוונת ועדת הדירקטוריון לניהול הליכי הסדר החוב לבחון בימים הקרובים, יחד עם בנקאי ההשקעות ונציגויות מחזיקי האג"ח, את ההצעות השונות ואת אופן המשך ניהול הליכי המכירה.

ארבעה גופים קיבלו לפני כחודשיים אפשרות לערוך בדיקת נאותות לאפריקה ישראל, לאחר שהצעותיהם הראשוניות נבחרו בידי מחזיקי האג"ח. מדובר היה בקרן ברוש קפיטל הישראלית, בחברת הנדל"ן גלובל וורת' שנסחרת בלונדון, וכן בקרנות הנדל"ן הזרות פטרון קפיטל ולואן סטאר. לפי גורמים בשוק, חלק מגופים אלו הגישו לבסוף הצעות בשלב השני, בעוד שחלקם העדיפו להמתין עד התבהרות המצב. מצד שני, הוגשו כנראה הצעות גם ממשקיעים שאינם ברשימה זו.

קרן ברוש, למשל, שהציעה בשלב הראשון 1.9 מיליארד שקל במזומן עבור רכישת מלוא חובותיה של אפריקה ישראל, בסך 2.87 מיליארד שקל, וקבלת 100% ממניותיה ללא תמורה, החליטה לפי שעה שלא להגיש הצעה בשלב השני. ברוש פעלה בחודשים האחרונים לארגון קבוצת משקיעים שירכשו יחד עמה את אפריקה ישראל, ולאחר מכן יחלקו ביניהם את החזקותיה המרכזיות, לפי תחומי ההתמחות וההתעניינות של כל אחד מחברי הקבוצה.

אלא שככל הידוע, בקרן ברוש החליטו לבחון תחילה את איכות ההצעות האחרות שהוגשו, ובמקביל להמתין ולראות האם בעל השליטה הנוכחי באפריקה ישראל, לב לבייב, יגיש הצעה מעודכנת עוד לפני חג הפסח, לאחר שאשתקד רכש מידי אפריקה ישראל את מניות השליטה (65%) בחברה הבת אפי פיתוח, תמורת 550 מיליון שקל.

לבייב עצמו הגיש בשלב הראשון הצעה משותפת עם איש העסקים מוטי בן משה (בעלי חברת אלון רבוע כחול) שלא נכללה בין ההצעות הנבחרות של מחזיקי האג"ח. לבייב ובן משה הצהירו כי אינם נדרשים לבדיקת נאותות, וקיבלו דלת פתוחה ממחזיקי האג"ח, שבחרו לאפשר גם למשקיעים שלא זכו לערוך בדיקת נאותות להגיש הצעות מעודכנות בשלב השני.

זוהי למעשה הרעה החולה במכרז לרכישת אפריקה ישראל, שהרתיעה חלק מהמשקיעים מלהשקיע זמן, כסף ומאמץ בבדיקת נאותות נרחבת לקבוצה, בזמן שבצד ממתינים בעל השליטה ומשקיעים נוספים עם הזכות להגיש בכל עת הצעה גבוהה יותר, ובכך לזכות בעסקה. כך למשל, סיפרו בימים האחרונים גורמים בשוק כי האחים נתי ועופר סיידוף מארה"ב (שניסו לרכוש בעבר את השליטה בחברת כלכלית ירושלים) ממשיכים ללטוש עיניים לרכישת אפריקה ישראל כולה, למרות שהצעתם הראשונית, לעסקה שתשקף תספורת של כ-50% למחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל, לא נבחרה בשלב הראשון של המכרז.

הזרות מתעניינות באפי אירופה

הגופים הבינלאומיים שהתעניינו באפריקה ישראל, ובראשם גלובל וורת', פטרון קפיטל ולואן סטאר, הגישו בשלב הראשון גם הם הצעות לרכישת כלל הפעילות, אולם זאת כאשר עיקר העניין שלהם באפריקה ישראל מתמקד בחברה הנכדה אפי אירופה ובפעילותה במזרח אירופה. לפי שעה, לא ברור מי מבין הגופים הללו הגיש הצעה בשלב השני, ואיזה סוג של הצעה בחרו להגיש, בעוד שגם אצלם נרשמו חששות מהצעה של הרגע האחרון שיגיש לבייב.

אפריקה ישראל מחזיקה ב-56% ממניות החברה הבת אפריקה נכסים, שמחזיקה בבעלות מלאה על אפי אירופה. כך שעסקה פשוטה יותר ומסוכנת פחות עבור הגופים הבינלאומיים האלו יכולה להיות הצעה לרכישת מניות השליטה באפריקה נכסים, גם אם פוטנציאל הרווח העתידי שלה נמוך יותר.

השווי הבורסאי של מניות אפריקה נכסים שבידי אפריקה ישראל עומד כיום על 1.16 מיליארד שקל, אולם החברה עצמה נסחרת בהנחה של כ-20% על הונה העצמי (מכפיל הון של 0.8). כך שהצעה בגובה ההון העצמי תשקף תמורה של 1.46 מיליארד שקל, ופרמיה מהותית של 26% על ערך השוק, אשר לה כבר יהיה קשה יותר למחזיקי האג"ח לסרב.

הנכס המרכזי השני של אפריקה ישראל הוא בעלות מלאה על חברת התשתיות הפרטית דניה סיבוס, שמחזיקה ב-74% ממניות יזמית הבנייה למגורים בישראל אפריקה מגורים, אשר להן שווי שוק של כ-710 מיליון שקל. בשלב הראשון של המכרז הציע יעקב אטרקצ'י, בעל השליטה בחברת הבנייה למגורים אאורה, לרכוש את מניות אפריקה מגורים לפי שווי השוק שלהן דאז, ואף ציין כי אם יידרש, הרי שיש באפשרותו לחבור למשקיע נוסף שמעוניין בפעילותה של דניה סיבוס.

כמו כן, לאפריקה ישראל כמה נכסים נוספים בשווי נמוך יותר, וכן קופת מזומנים בהיקף של כ-110 מיליון שקל.

בחינה מחודשת של ההעדפות

מחירי האג"ח של אפריקה ישראל משקפים כיום ציפייה של המשקיעים לתספורת של 34% על החוב, במסגרת הסדר כזה או אחר. לפני כחודשיים כתבנו כאן, מדוע לדעתנו עדיף יהיה למחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל לפעול למכירת נכסיה בחלקים, מאשר לחפש משקיע שירכוש מהם את מלוא הבעלות בחברה. האמנו, כי במקום להמשיך ולשמר את מבנה חברת ההחזקות, באמתלה של סיכוי תיאורטי לאפסייד עתידי, עדיף למחזיקים לפעול למכירה מהירה של הנכסים האיכותיים, תוך הבנה כי בכל מצב הם יתקשו להימלט מתספורת של לפחות 20%-30% על החוב.

אלא שלנציגות מחזיקי האג"ח של אפריקה  הייתה דעה שונה, ובתום השלב הראשון של המכרז הועדפו הצעות לרכישת מלוא הבעלות. כעת, ייבחן הנושא שנית, תוך המתנה ל"שפן" שעשוי לשלוף לבייב מהכובע. לפי גורמים שבחנו בעבר את הרכישה, מתעניין גם לבייב בעיקר באפי אירופה, בשעה ששותפו הפוטנציאלי, מוטי בן משה, מבקש להרחיב את עסקיו בישראל.