מה הם מסתירים? ההליך הסודי של בחירת דירקטורים בבנקים

האם נגיד בנק ישראל משמש חותמת גומי באישור מינוי חברים לוועדה למינוי דירקטורים לתאגידים בנקאיים? מדוע לא תועדו התייעצויות יושבת ראש הוועדה, השופטת בדימוס איילה פרוקצ'יה, עם יו"ר הרשות לניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר, על מינוי חברים לוועדה? מדוע הוועדה אינה חושפת את השיקולים שהנחו אותה בבחירת המועמדים לתפקידי דירקטורים בבנקים?

שאלות אלה ונוספות מתעוררות מקריאת מכתבים וקטעי פרוטוקול שצורפו לעתירה מינהלית שהגיש בשבוע שעבר ד"ר אילן מעוז נגד הממונה על חופש המידע בבנק ישראל והוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים, בראשותה של השופטת בדימוס פרוקצ'יה.

מעוז, שמועמדותו לתפקיד דירקטור בבנק לאומי ובבנק דיסקונט נדחתה על-ידי הוועדה, מבקש לקבל את המידע הרלוונטי על הקריטריונים, אמות המידה, המשקלות ואופן הדירוג של המועמדים בתהליך קבלת ההחלטות של מינוי דירקטורים לבנקים ועל מינוי חברים בוועדה עצמה, שפועלת בכפיפות לבנק ישראל. העתירה מוגשת בהתאם לחוק חופש המידע, למרות שלטענת הוועדה חוק חופש המידע אינו חל עליה.

בעקבות פניותיו של מעוז, באמצעות עו"ד אביב מוזס, הועברו אליו עד כה פרוטוקולים מדיוני הוועדה על מינוי דירקטורים לבנק לאומי ולבנק דיסקונט. ואולם, 98% מבין כ-200 עמודי הפרוטוקול שהועברו לידי מעוז היו מושחרים במלואם או בחלקם. כמו כן נמסר למעוז, כי הבחירה אינה נעשית בהתאם לנוסחה מתמטית אלא על-פי התרשמותה הסובייקטיבית של הוועדה.

ממכתבים שצורפו לעתירתו של מעוז עולה, כי לתביעה עשוי להיות המשך בדמות עתירה לבג"ץ נגד אישור מינויים של חברים בוועדה למינוי דירקטורים ללא בדיקה מספקת.

מעוז, שהציג את מועמדותו לתפקיד דירקטור בבנק לאומי ובבנק דיסקונט, הוא בעל ניסיון עשיר בתחום הרגולציה הפיננסית. ב-45 שנותיו בשירות הציבורי שימש, בין היתר, יועץ כלכלי למבקר המדינה; היה דירקטור ברשות החשמל; חבר בכ-40 ועדות משרדיות, בין-משרדיות וציבוריות; שימש יועץ בכיר למספר שרים בפיקוח על הבנקים; ניהל את אגף התכנון והמדיניות במשרד האנרגיה והתשתיות והיה מנכ"ל הרשות הלאומית לאנרגיה. השכלתו האקדמית של מעוז כוללת תארים אקדמיים בכלכלה, סטטיסטיקה ומנהל עסקים ודוקטורט בכלכלה בתחום תורת המשחקים.

מאבקו נגד הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים החל לאחר שהוועדה לא רק שלא מצאה אותו ראוי להמלצה, אלא גם דחתה את בקשותיו לקבלת מידע על תהליך קבלת ההחלטות של הוועדה ועל הקריטריונים לבחירת המועמדים לשמש דירקטורים בבנקים הציבוריים. גם בקשתו של מעוז לקבל פרוטוקולים של ישיבות הוועדה הנוגעים לו, נדחתה.

בראיון ל"גלובס" שפורסם ביולי שעבר נשאל מעוז האם הוא מאמין כי פסילתו הושפעה מהתבטאויותיו של אחיו, הכלכלן שלמה מעוז שכינה בעבר את לאומי "בנק של לבנים" והשיב: "מה זה קשור? אני זה אני והוא זה הוא. אנחנו אחים, אבל אנשי מקצוע לחלוטין שונים - את זה כולם יודעים. אני אפילו לא מעז להעלות על דעתי שמה שהוא אמר אז יגרום לוועדה לדחות אותי. לא מאמין שככה זה עובד במדינה שאני חי בה ועובד בה כל כך הרבה שנים. הרי זה לא ייתכן"!

במסגרת מאבקו מנסה מעוז לחשוף מידע את תהליכי קבלת ההחלטות בשני הליכי מינויים. הראשון הוא מינוי דירקטורים לבנקים. מדובר בהליך תלת-שלבי, שבמסגרתו מגבשת הוועדה למינוי דירקטורים רשימת דירקטורים מומלצים, מתוכה בוחרת האסיפה הכללית של הבנק את הדירקטורים שבהם היא מעוניינת - ואלה מוגשים לאישור המפקח על הבנקים. הליך המינויים השני הוא של חברים לוועדה למינוי דירקטורים עצמה, שאף הוא תלת-שלבי: יו"ר הוועדה מציע מועמדים, מתייעץ עם הרשות לניירות ערך ולאחר מכן נגיד בנק ישראל מחליט האם לאשר את המלצת יו"ר הוועדה.

מהתכתובת בין מוזס לממונה על יישום חוק חופש המידע בבנק ישראל, עו"ד רונן ניסים, עולה כי לצורך אישור מינויו של האלוף במיל' יצחק בן ישראל לוועדה למינוי דירקטורים הסתפקה נגידת בנק ישראל, ד"ר קרנית פלוג, במכתב בן עמוד ששלחה לה פרוקצ'יה ב-19 ביולי 2015 שבו כתבה לה כי "לאחר שנועצתי בעניין על יו"ר רשות ניירות ערך כדרישת החוק ולאחר שנחה דעתי כי מתקיימים בפרופ' בן ישראל גם שאר התנאים הקבועים בחוק לעניין זה, לפיהם מדובר ב'אנשי משק וכלכלה או שהם אנשי סגל אקדמי בכיר במוסדות להשכלה גבוהה בתחומים הנוגעים לעניין או שהיו אנשי סגל כאמור'".

מכתב לאקוני דומה קדם לאישור מינויים של הח"כ לשעבר חיים אורון ועו"ד דרור שטרום כחברים בוועדה ב-2013 על-ידי הנגיד הקודם פרופ' סטנלי פישר.

לדעת מעוז, הליך האישור מעורר תמיהות משום שאינו כולל בחינה מקיפה יותר על-ידי הנגיד של המומלצים, נתוניהם וחוות הדעת המקצועיות לגביהם, ומתעורר הרושם שמינוי החברים בוועדה נעשה על-ידי הנגיד באופן פורמליסטי, כמעט חותמת גומי. מעוז מביא כהשוואה את הליכי הבדיקה של מועמדים לנבחרת הדירקטורים שנעשים ברשות החברות הממשלתיות, הכוללים הכנת תיק מסודר לכל מועמד לדירקטוריון.

בא-כוחו של מעוז עו"ד אביב מוזס פנה ליו"ר הרשות לניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר, ושאל אותו אם פרוקצ'יה נועצה בו לפני שהחליטה להמליץ על מינויו של בן ישראל וחידוש מינויו של הח"כ לשעבר אורון כחברים בוועדה. מוזס נענה תחילה כי התייעצויות כאלה אינן מופיעות ביומנו של האוזר. לאחר בדיקה נוספת נענה מוזס על-ידי הרשות לניירות ערך כי פרוקצ'יה התייעצה עם האוזר טלפונית לפני מינויו של בן ישראל ולפני חידוש מינויו של אורון - אך תוכן השיחות לא תועד בכתב.

בעבר הסיר שר המשפטים לשעבר, מאיר שטרית, את מועמדותו לתפקיד דירקטור בבנק דיסקונט לאחר שהוגשה עתירה נגד מינויו, בין היתר בטיעון כי אין לו את הניסיון הבנקאי הדרוש לפי החוק כדי לשמש בתפקיד. העתירה נדחתה בבג"ץ על-ידי השופט יצחק עמית בנימוק שהוגשה בשלב מוקדם מדי, כיון שמועמדותו של שטרית טרם אושרה על-ידי המפקח על הבנקים, כלומר שחתימת המפקח היא שלב מהותי ולא סמלי באישור המועמדות.

הדח"צית סמט מקדמת את ברודט ונרדי לדירקטוריון לאומי

98% מעמודי הפרוטוקול של דיוני הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים שהועברו לידי ד"ר אילן מעוז היו מושחרים במלואם או ברובם. ואולם, העמודים הבודדים שלא הושחרו מגלים פרטים מעניינים על הליכי המינוי של דירקטורים לבנקים. כך למשל, ישיבת הוועדה שנערכה ב-21 בפברואר 2016 בבית בלגיה באוניברסיטה העברית בירושלים, עסקה במינוי דירקטורים לבנק לאומי. על הפרק עמדה כהונתם של יו"ר הדירקטוריון, דוד ברודט, וחבר הדירקטוריון, יואב נרדי, שביקשו לכהן בדירקטוריון קדנציה שלישית. חברה אחרת בדירקטוריון - פרופ' גבריאלה שלו - ביקשה לפרוש ממנו בתום הקדנציה השנייה.

מעמודי הפרוטוקול עולה כי ציפי סמט, המכהנת כדירקטורית חיצונית בבנק לאומי, קידמה את בקשתם של ברודט ונרדי. סמט השתתפה בדיון לפי החוק שקובע כי לדיוני הוועדה העוסקים במינוי דירקטורים יוכלו להצטרף דירקטורים חיצוניים מהבנק שאליו מועמדים להתמנות דירקטורים.

הארכת כהונה כדירקטור בקדנציה שלישית נחשבת לאירוע חריג ויש צורך בשיקולים כבדי משקל כדי לאשר זאת. מדברי עמיתה של סמט, פרופ' ידידיה שטרן, עולה כי הוא דווקא ראה צורך בריענון הדירקטוריון. שטרן מציין כי קיים בדירקטוריון חוסר בבעלי ניסיון חשבונאי ויש מקום למינוי "בעלי ניסיון חשבונאי ובנקאי מובהק" וכמן כן יש "להגביר את הייצוג הנשי" וכן להוסיף "אדם בקיא בתחום הטכנולוגי". מיד אחרי שטרן דיברה סמט ואמרה "אני מסכימה לדברי ידידיה ומדגישה את הצורך בבעלי ניסיון בנקאי. ברודט ונרדי הינם בעלי ניסיון בנקאי מובהק ויש להם תרומה ייחודית לבנק. חשוב בעיני גם לקחת בחשבון את הניסיון הזה כאשר שוקלים הארכה לתקופת כהונה שלישית".